МЕНЕДЖМЕНТ Тема 8. Акционерные общества в туристической индустрии Молдовы. Закон «Об акционерных обществах» ЧАСТЬ 2

Раздел IV

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

Глава 8

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Статья 50. Общее собрание акционеров и его компетенция

(1) Общее собрание  акционеров  является высшим  органом  управления общества и проводится не реже одного раза в год.

(2) Решения общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к его компетенции,  обязательны  для должностных лиц и акционеров общества.  В случае,  если  число акционеров общества не превышает  одного,  решением общего  собрания  акционеров  считается  единоличное  решение,  принятое данным акционером.

[Часть 2 ст.50 дополнена Законом N 737-XIV от 17.12.1999]

(3) К исключительной    компетенции   общего   собрания   акционеров относится:

а) утверждение устава общества в новой редакции или внесение в устав изменений и дополнений, в том числе связанных с изменением классов    и количества акций, с конвертированием, консолидацией либо дроблением акций общества, за исключением изменений и дополнений, предусмотренных пунктом g) части (2) статьи 65;

[Ст.50 ч(3) пкт.а) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) принятие решения об изменении уставного капитала;

[Ст.50 ч(3) пкт.b) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

с) утверждение  регламента  совета общества, избрание его  членов  и досрочное  прекращение  их  полномочий, установление размера  оплаты  их труда,  годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов совета общества;

d) утверждение регламента ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное  прекращение  их  полномочий, установление размера  оплаты  их труда  и  компенсаций,  а  также  принятие  решения  о  привлечении  или освобождении от ответственности членов ревизионной комиссии;

е) утверждение аудиторской организации и установление размера оплаты ее услуг;

f) принятие решения  о  заключении крупных  сделок,  предусмотренных частью (2) статьи 83;

g) принятие решения об эмиссии конвертируемых облигаций;

[Ст.50 ч(3) пкт.g) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

h) рассмотрение  годового  финансового отчета общества,  утверждение годового отчета совета общества и годового отчета ревизионной комиссии;

i) утверждение нормативов распределения прибыли общества;

j) принятие решения  о  распределении годовой прибыли, в  том  числе выплате годовых дивидендов, или о покрытии убытков общества;

k) принятие решения о реорганизации или роспуске общества;

[Ст.50 ч(3) пкт.k) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

l) утверждение акта приема–передачи, разделительного,  консолидированного  или ликвидационного баланса общества;

[Ст.50 ч(3) пкт.l) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.50 ч(3) пкт.m) исключен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) К компетенции  общего собрания акционеров, если уставом общества не предусмотрено иное, относится также утверждение:

а) приоритетных направлений деятельности общества;

b) формы извещения  акционеров о проведении общего собрания, а также порядка  представления акционерам для ознакомления материалов к повестке дня общего собрания;

b1) порядка обеспечения доступа акционеров к документам общества, предусмотренным частью (1) статьи 92;

[Ст.50 ч(4) пкт.b1) введен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

с) регламента исполнительного органа общества и решений об избрании исполнительного органа и назначении его   руководителя   или  досрочном  прекращении  его   полномочий,   об установлении  размера оплаты его труда, вознаграждения и компенсаций,  о привлечении или освобождении его от ответственности;

[Ст.50 ч(4) пкт.с) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) квартальных отчетов исполнительного органа общества;

е) решений об  открытии,  преобразовании или роспуске  филиалов  и представительств общества, о назначении или освобождении от должности их руководителей, а также изменений и дополнений, внесенных в связи с этим в устав.

[Ст.50 ч(3) пкт.е) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Вопросы,  предусмотренные частью (3), не могут быть переданы  на рассмотрение    другим   органам   управления   общества,   а   вопросы, предусмотренные частью (4), могут быть переданы решением общего собрания акционеров на рассмотрение только совету общества.

(6) Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, отнесенным настоящим законом или уставом общества к компетенции совета общества.

[Ст.50 ч(6) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Если иные  органы  управления общества не могут  решить  вопрос, относящийся к их компетенции, они вправе ходатайствовать о решении этого вопроса общим собранием акционеров.

(8) Судебная инстанция не вправе запретить проведение либо изменить дату проведения общего собрания акционеров.

[Ст.50 ч(8) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.50 ч.(8) введена ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.50 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

[Ст.50 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

Статья 51. Формы и сроки проведения общего собрания акционеров

(1) Общее собрание акционеров может быть очередным годовым или внеочередным.

(2) Общее собрание   акционеров  проводится  в  очной,  заочной  или заочно-очной  форме.  Годовое  общее  собрание не  может  проводиться  в заочной форме.

(3) Очередное годовое общее собрание акционеров проводится не ранее месяца и не позднее двух месяцев со дня принятия соответствующим финансовым органом годового отчета общества. Общество с числом акционеров более 5000 обязано проводить региональные общие собрания, если на двух предыдущих собраниях отсутствовал предусмотренный настоящим законом кворум. Повестка дня этих собраний идентична повестке дня несостоявшегося годового очередного или внеочередного собрания.

(4) Внеочередные общие собрания акционеров проводятся по основаниям, предусмотренным настоящим законом, уставом общества или общим собранием.

(5) Срок проведения   внеочередного   общего   собрания   акционеров определяется  решением совета общества, но не может быть позднее 30 дней со дня получения обществом требования о проведении такого собрания.

[Ст.51 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

[Ст.51 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

Статья 52. Формирование повестки дня очередного

                   годового общего собрания акционеров

(1) Повестка дня очередного годового общего собрания акционеров, список  кандидатов  в  состав  органов управления общества составляются советом общества с учетом, в обязательном порядке, требований акционеров, владеющих не менее чем  5 процентами голосующих акций общества , а также требований акционеров, предусмотренных частью (6) статьи 39.

[Ст.52 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Если очередное годовое общее собрание проводится в очной форме, акционеры, указанные в части (1), вправе предъявить:

a) до 10 января следующего за отчетным года требование о внесении в повестку дня очередного годового общего собрания не более двух вопросов;

b) не позднее чем за 20 дней до проведения очередного годового общего собрания требование о выдвижении кандидатов в члены совета общества и ревизионной комиссии в количестве, предусмотренном частью (10).

[Ст.52 ч(2)  пкт.b)изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Если очередное годовое общее собрание акционеров проводится в заочно-очной форме, акционеры, указанные в части (1), вправе предъявлять требования, предусмотренные в части (2), только до 10 января следующего за отчетным года.

(4) Вопросы,  предлагаемые  для  включения в повестку  дня  годового общего  собрания  акционеров,  должны быть сформулированы  в  письменной форме  с  указанием мотивов их включения, фамилий,  имен  (наименований) акционеров,   предложивших   вопрос,  а  также  классов   и   количества принадлежащих им акций.

(5) При предъявлении  требований  о  включении кандидатов  в  список кандидатур  для голосования на общем собрании акционеров (в том числе  в случаях   самовыдвижения   акционеров)  указываются  фамилии   и   имена кандидатов, сведения об их образовании, месте работы и должности, занимаемой в течение последних пяти лет деятельности, любых существующих конфликтах интересов, членстве в совете других обществ, классы и количество принадлежащих  им акций,  а  также фамилии, имена (наименования) акционеров,  предъявивших требование,  классы  и количество принадлежащих им акций. К требованию прилагается согласие каждого из кандидатов в письменной форме , которое должно включать декларацию личной ответственности, что он не подпадает под действие ограничений, предусмотренных частью (6) статьи 66.

[Ст.52 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Требование,   указанное   в  части  (2),   подписывается   всеми предъявившими его лицами.

(7) Совет общества обязан рассмотреть требования акционеров, поступившие до 10 января, принять решение об их удовлетворении или об отказе в их удовлетворении и направить принятое решение акционерам не позднее 25 января следующего за отчетным года

(8) Заседание совета общества, на котором рассматриваются требования акционеров о выдвижении кандидатов в члены совета общества и ревизионной комиссии и утверждаются списки кандидатов в члены указанных органов общества, проводится не позднее чем за 15 дней до проведении очередного годового общего собрания акционеров. Решение об удовлетворении или об отказе в удовлетворении требований акционеров направляется акционерам не позднее чем в трехдневный срок со дня принятия.

(9) Совет общества   не   вправе  изменять  формулировки   вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров.

(10) Общее число  кандидатов в члены совета общества или  ревизионной комиссии (с учетом резерва),  включенных  в  список  кандидатур для  голосования  на  общем собрании  акционеров,  должно  превышать численный состав  этих  органов управления.

[Ст.52 ч(10) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(11) Резерв совета общества и ревизионной комиссии формируется с целью замены их членов, которые не могут исполнять свои обязанности.

(12) Решение об  отказе во включении вопроса в повестку дня  годового общего  собрания  акционеров  или  кандидатов в  список  кандидатур  для голосования  по  выборам органов управления общества может быть  принято советом общества только в случаях, если:

а) вопрос, предложенный   для   включения  в  повестку  дня   общего собрания, не относится к компетенции общего собрания, или

b) сведения,  предусмотренные  частями  (4) и (5),  представлены  в неполном объеме, или

с) акционеры,  внесшие  предложение, владеют менее чем 5  процентами голосующих акций общества. Данное ограничение не касается акционеров, внесших предложения на основании части (6) статьи 39, или

[Ст.52 ч(12) пкт.с) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) срок, установленный частью (2), не соблюден.

[Часть 12 ст.52 изменена ZPC1528 12.12.2002/MO190 31.12.2002 ст.1443]

(13) Уклонение  от принятия решения, а также решение совета общества об  отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего  собрания акционеров или кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам органов  управления  общества могут быть обжалованы в органы  управления общества,  и/или  Национальную комиссию по финансовому рынку,  и/или судебную инстанцию.

[Ст.52 изменена ZPC997 18.04.2002/MO56 23.04.2002]

[Ст.52 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Статья 53. Созыв общего собрания акционеров

(1) Очередное  общее  собрание акционеров созывается  исполнительным органом общества на основании решения совета общества.

(2) Если совет  общества в срок, указанный в части (3) статьи 51, не обеспечил извещения акционеров о проведении годового общего собрания или его  проведения,  такое собрание созывается по  решению  исполнительного органа общества. Указанное решение принимается по:

а) инициативе исполнительного органа, или

b) требованию   ревизионной   комиссии  общества  либо   аудиторской организации, если она осуществляет полномочия ревизионной комиссии, или    

с) требованию любого акционера, или

d) решению судебной инстанции.

[Ст.53 ч(2) пкт.d) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.53 ч.(2) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(3) Внеочередное общее собрание акционеров созывается исполнительным органом общества на основании решения совета общества, принятого по:

а) инициативе совета общества, или

b) требованию   ревизионной   комиссии  общества  либо   аудиторской организации, если она осуществляет полномочия ревизионной комиссии, или    

с) требованию  акционеров,  владеющих  не менее  чем  25  процентами голосующих акций общества на день предъявления требования, или

d) ) решению судебной инстанции.

[Ст.53 ч(3) пкт.d) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) В требовании  ревизионной  комиссии (аудиторской организации)  о проведении   внеочередного   общего  собрания  акционеров  должны   быть сформулированы  вопросы,  подлежащие  включению в  повестку  дня  общего собрания,  с  указанием мотивов их включения и лиц, предъявивших  данное требование. Если требование исходит от акционеров, оно должно содержать также сведения, предусмотренные частями (4) и (5) статьи 52.

[Часть 4 ст.53 изменена ZPC1528 12.12.2002/MO190 31.12.2002 ст.1443]

(5) Требование  о  созыве внеочередного общего  собрания  акционеров подписывается всеми лицами, требующими его созыва.

(6) В случае, если ни один из органов управления общества не может в установленном законом порядке принять решение о созыве и проведении общего собрания акционеров, эти функции исполняют акционеры, владеющие не менее чем 25 процентами голосующих акций и пришедшие к согласию о созыве такого собрания.

[Ст.53 ч.(6) введена ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.53 ч.(6)-(13) считать ч.(7)-(14) ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(7) В течение   15  дней  со  дня  получения  требования  о   созыве внеочередного общего собрания акционеров совет общества обязан:

а) принять решение   о   созыве   общего   собрания   и   обеспечить информирование акционеров об этом или

b) принять решение  об отказе от созыва общего собрания и  направить такое решение лицам, требующим его созыва.

(8) В решении  о  созыве  общего  собрания  акционеров  должны  быть указаны:

а) орган управления, принявший решение о созыве общего собрания, или иные лица, созывающие общее собрание в соответствии с частью (11);

b) дата, время  и  место проведения общего собрания, а  также  время регистрации его участников;

c) форма проведения общего собрания;

d) повестка дня;

e) дата, на которую должен быть составлен список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

f) сроки, время  и  место  ознакомления акционеров с  материалами  к повестке дня общего собрания;

g) форма и срок извещения акционеров об итогах голосования в заочной или заочно-очной форме;

h) форма извещения акционеров о проведении общего собрания;

i) текст бюллетеня   для  голосования,  если  голосование  на  общем собрании решено осуществлять с использованием бюллетеней.

j) назначенные секретарь общества или члены регистрационной комиссии.

[Ст.53 ч(8) пкт.j) введен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(9) Совет общества  не вправе изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров.

10) Решение об   отказе  от  созыва  внеочередного  общего  собрания акционеров может быть принято в случаях, если:

а) вопросы, предложенные   для  включения  в  повестку  дня   общего собрания, не относятся к его компетенции или

b) предусмотренный частями (3) - (5) порядок предъявления требований о созыве общего собрания не соблюден.

(11) Если в срок,  предусмотренный  частью  (7), совет  общества  не принял  решения  о созыве внеочередного общего собрания  акционеров  или принял  решение  об  отказе от его созыва, указанные в пунктах b)  и  с) части (3) лица вправе:

а) созвать общее   собрание  в  порядке,  установленном  для  совета общества, и/или

b) обжаловать уклонение совета общества от принятия решения либо его отказ от созыва общего собрания в судебную инстанцию.

(12) Лицо, осуществляющее   ведение  реестра  акционеров   общества, обязано  представить лицам, которые созывают внеочередное общее собрание в  соответствии  с  частью  (11), список акционеров,  имеющих  право  на участие в этом собрании.

(13) Если внеочередное  общее собрание акционеров созывается лицами, указанными  в  пунктах b) и c) части (3), расходы по подготовке  и  проведению  общего собрания несут эти лица.

[Ст.53 ч(13) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(14) Если внеочередное  общее  собрание  акционеров  признает  созыв этого   собрания   обоснованным,   указанные  в   части   (13)   расходы компенсируются за счет общества.

(15) Несозыв обществом в течение двух лет подряд общего собрания акционеров является основанием для роспуска общества по решению судебной инстанции, за исключением случая приостановления его деятельности в порядке, установленном законодательством. Право на обращение в судебную инстанцию с заявлением о роспуске общества имеет любой акционер.

[Ст.53 ч(15) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 54. Список акционеров, имеющих право на

                  участие в общем собрании акционеров

(1) Список акционеров,  имеющих  право на участие в общем  собрании, составляется  лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества, на установленную советом общества дату.

(2) Дата, на  которую составляется список акционеров, имеющих  право на  участие в общем собрании, должна быть не ранее даты принятия решения о  созыве общего собрания акционеров и не позднее 45 дней  до его проведения.

[Ст.54 ч(2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Список акционеров должен содержать:

а) дату, на которую составлен список;

b) фамилии, имена  (наименования)  акционеров, их  место  жительства (место нахождения);

с) сведения о номинальных владельцах акций;

[Ст.54 ч(2) пкт.с) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) классы и количество    акций,   принадлежащих   акционерам    или номинальным владельцам акций;

d1) общее количество голосов, количество голосов, ограниченных в соответствии со статьей 84 или на основании решения судебной инстанции, и количество голосов, которыми акционер участвует в принятии решений;

[Ст.54 ч(2) пкт.d1) введен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

е) полное наименование   лица,   осуществляющего   ведение   реестра акционеров общества;

f) подпись лица, составившего список акционеров общества;

g) оттиск печати  юридического лица, осуществляющего ведение реестра акционеров общества.

(4)  Номинальные владельцы акций, зарегистрированные в реестре акционеров общества, обязаны по требованию лица, осуществляющего ведение реестра акционеров, представить ему информацию:

   a) о собственниках акций и количестве принадлежащих им акций, действительную на дату, на которую должен быть составлен список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании; и

   b) об изменениях в списке акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, в сроки, установленные законодательством о ценных бумагах.

[Ст.54 ч(4) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(41) За несоблюдение требований части (4) номинальные владельцы несут ответственность в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

[Ст.54 ч(41) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

е) полное наименование   лица,   осуществляющего   ведение   реестра акционе

(5) Изменения  в  списке  акционеров могут  производиться  только  в случаях:

a) восстановления  по решению судебной инстанции прав акционеров, не включенных в указанный список;

b) исправления ошибок, допущенных при составлении списка;

с) отчуждения  акций  лицами,  включенными в список,  до  проведения общего собрания акционеров.

[Ст.54 ч(6) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 55. Информация о проведении общего собрания акционеров

(1) Информация о проведении общего собрания акционеров в очной форме:

а) в соответствии с положениями устава общества направляется каждому акционеру, его законному представителю либо номинальному владельцу акций в виде извещения по адресу и номеру факса, указанным в списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и/или публикуется в печатном органе, определенном уставом общества, акционерными обществами иными, чем указанные в пункте b);

[Ст.55 ч(1) пкт.а) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) направляется каждому акционеру, его законному представителю или номинальному владельцу акций в виде извещения по адресу, указанному в списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и публикуется в печатном органе, определенном уставом общества, акционерными обществами , соответствующими одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2.

[Ст.55 ч(1) пкт.b) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Информация о проведении общего собрания акционеров в заочной или заочно-очной форме:

а) направляется каждому акционеру, либо его законному представителю, либо номинальному владельцу акций в виде извещения вместе с  бюллетенем для голосования и   

b) публикуется в печатном органе, определенном уставом общества.    

(3) Общество   вправе   дополнительно  информировать  акционеров   о проведении общего собрания.

(4) Информация   о  проведении  общего  собрания  акционеров  должна содержать  полное  наименование  и место нахождения  общества,  а  также сведения, предусмотренные пунктами а) - g) части (8) статьи 53.

(5) Срок направления  извещений  каждому акционеру и опубликования  информации  о  проведении  общего собрания акционеров определяется уставом общества, но не  может быть ранее даты принятия решения о созыве очередного общего собрания и позднее 30 дней до проведения очередного общего собрания, а при проведении внеочередного собрания - не ранее даты принятия решения о его проведении и не позднее чем за 15 календарных дней до его проведения. В этот же срок должны быть полностью выполнены требования частей (1) и (2).

[Ст.55 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Номинальный владелец акций, получивший уведомление о проведении общего собрания акционеров, обязан в течение 3 дней известить об этом акционеров или их законных представителей, если заключенными с ними договорами не предусмотрено иное, а также других номинальных владельцев акций, зарегистрированных в его учетной документации.

[Ст.55 ч(6) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.55 изменена ЗП200-XVI от 28.07.05,МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.55 изменена ZPC997 18.04.2002/MO56 23.04.2002]

[Ст.55 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Статья 56. Материалы к повестке дня общего собрания акционеров

(1) Общество обязано предоставлять акционерам возможность для ознакомления со всеми материалами к повестке дня общего собрания акционеров не позднее чем за 10 дней до его проведения посредством вывешивания или размещения этих материалов в доступном месте, назначив лицо, ответственное за раскрытие соответствующей информации, а также любым другим способом, указанным в уставе общества. В день проведения общего собрания акционеров материалы к повестке дня находятся в месте проведения собрания до его окончания. По решению общего собрания акционеров указанные материалы могут также направляться каждому акционеру, либо его законному представителю, либо номинальному владельцу акций.

[Ст.56 ч(1) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) К материалам, подлежащим представлению акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров, относятся:

а) список акционеров,  имеющих  право  на участие  в  годовом  общем собрании акционеров;

b) годовой финансовый  отчет общества, годовой отчет совета общества и годовой отчет ревизионной комиссии общества;

с) заключение  ревизионной  комиссии общества и/или акт  проверки  и заключение  аудиторской  организации,  а также акты проверок  и  решения государственных   органов,   осуществлявших  проверки  и   контроль   за деятельностью общества в отчетном году;

d) сведения о  кандидатах  в  члены совета  общества  и  ревизионной комиссии общества;

е) проект изменений  и  дополнений, вносимых в устав  общества,  или проект  устава  в  новой редакции, а также  проекты  других  документов, подлежащих утверждению общим собранием;

f) сведения об  объемах и средних ценах сделок, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг общества, за каждый месяц отчетного года.

(3) Уставом  общества  в перечень,  указанный  в  части (2), могут быть  включены  дополнительные материалы.

[Ст.56 ч(3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Если внеочередное   общее  собрание  акционеров  созывается   по требованию  лиц,  указанных  в  пунктах b) и с)  части  (3)  статьи  53, материалы к повестке дня обязаны представить эти лица.

(5) Использование  списка  акционеров,  имеющих право на  участие  в общем  собрании  акционеров,  в  целях приобретения  или  продажи  акций общества не допускается.

Статья 57. Регистрация участников общего собрания акционеров

(1) Для непосредственного   участия   в  общем   собрании,   которое проводится  в очной или заочно-очной форме, акционеры общества, либо  их представители,     либо    номинальные    владельцы    акций     обязаны зарегистрироваться    под   подпись   у   секретаря   общества   или   в регистрационной комиссии.

(2) Регистрация участников общего собрания акционеров общества с числом акционеров более 50 осуществляется регистрационной комиссией, которая назначается органом или лицами, принявшими решение о созыве собрания.

[Ст.57 ч(2) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Орган управления общества или лица, созывающие общее собрание акционеров, вправе   передать  полномочия   регистрационной комиссии регистратору общества.

[Ст.57 ч(3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Представитель  акционера либо номинальный владелец акций  вправе зарегистрироваться  и участвовать в общем собрании акционеров только  на основании законодательного акта,   доверенности,   договора    или административного акта.

(5) Доверенность  на  участие в общем собрании , выданная акционерами – физическими лицами, может  быть  заверена нотариально  или администрацией организации по месту работы, учебы  либо жительства   акционера,   а  для  пенсионеров  -   органом   социального обеспечения по месту жительства.

[Ст.57 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Если лицо,  включенное  в  список акционеров, имеющих  право  на участие  в  общем  собрании,  которое решено  проводить  в  заочной  или заочно-очной  форме,  произвело отчуждение акций общества до  проведения общего  собрания,  оно передает приобретателю этих акций  бюллетень  для голосования  или его копию. Данное требование распространяется на каждый последующий  случай  отчуждения  акций  до  проведения  общего  собрания акционеров.

(7) Лицо, осуществляющее   ведение  реестра  акционеров,  обязано  в указанных  в части (6) случаях составить перечень изменений, внесенных в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах.

(8) Список акционеров,  участвующих в общем собрании,  подписывается секретарем  общества  или членами регистрационной  комиссии,  подписи которых заверяются находящимися при исполнении членами ревизионной комиссии, и передается счетной комиссии. Секретарь общества или регистрационная комиссия устанавливает наличие или отсутствие кворума на общем собрании акционеров.

[Ст.57 ч(8) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 58. Кворум и повторный созыв общего собрания акционеров

(1) Общее собрание акционеров имеет кворум, если на момент окончания регистрации  зарегистрировались  и участвуют в нем акционеры,  владеющие более  чем половиной голосующих акций общества, находящихся в обращении, если уставом общества не предусмотрен более высокий кворум.

[Ст.58 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) В случае  направления акционерам бюллетеней для голосования  при определении  кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные   бюллетенями,   полученными   обществом   (регистратором общества) в день проведения  общего  собрания акционеров.

[Ст.58 ч(2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров собрание  созывается повторно. Дата повторно созываемого общего собрания устанавливается органом или лицами, принявшими решение о созыве, и должна быть не ранее 20 и не позднее 60 дней со дня, на который было назначено несостоявшееся собрание.

[Ст.58 ч(3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Информирование  акционеров  о  проведении  повторно  созываемого общего собрания осуществляется в порядке, предусмотренном частью (1) или частью  (2)  статьи 55, не позднее чем за 10 дней до  проведения  общего собрания.

(5) В повторно   созванном   общем   собрании   вправе   участвовать акционеры,  которые были включены в список акционеров, имевших право  на участие  в несостоявшемся общем собрании. Перечень изменений, вносимых в этот  список, составляется в порядке, предусмотренном частью (7)  статьи 57.

(6) Повторно созванное общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если в нем участвуют акционеры, владеющие не менее чем одной четвертью голосующих акций общества, находящихся в обращении.

[Ст.58 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.58 ч.(6) в редакции ЗП200-XVI о\x9 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(7) В случае   подготовки   повторно  созываемого  общего   собрания акционеров изменение первоначальной повестки дня не допускается.

[Ст.58 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

Статья 59. Порядок проведения общего собрания акционеров

(1) Порядок проведения   общего  собрания  акционеров   определяется настоящим законом, уставом общества, а также регламентом общего собрания акционеров, если он предусмотрен уставом общества.

(2) Общее собрание акционеров ведет председатель совета общества или иное лицо, избранное общим собранием.

(3) Обязанности   секретаря  общего  собрания  акционеров  выполняет секретарь  совета общества или иное лицо, избранное (назначенное)  общим собранием.

(4) Общее собрание  акционеров вправе вносить изменения и дополнения в утвержденную повестку дня только в случае, если:

а) все акционеры,  владеющие  голосующими акциями,  присутствуют  на общем  собрании  и  единогласно проголосовали за  внесение  изменений  и дополнений в повестку дня или

b) внесение дополнения  в  повестку дня связано с привлечением  либо освобождением  от ответственности должностных лиц общества и предложение о   внесении   указанного  дополнения  принято   большинством   голосов, представленных на общем собрании.

c) внесение дополнения в повестку дня обусловлено требованиями, предъявленными акционерами на основании части (6) статьи 39; это дополнение должно быть внесено в повестку дня в обязательном порядке.

[Ст.59 ч(4) пкт.с) введен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Решение,   принятое  общим  собранием  акционеров  с  нарушением требований  настоящего  закона, иных законодательных актов  либо  устава общества, может быть обжаловано акционером или иным уполномоченным лицом в судебную инстанцию, если:

a) акционер не был извещен в установленном настоящим законом порядке о дате, времени и месте проведения общего собрания, или

b) акционер не  был допущен без законных оснований к участию в общем собрании, или

с) общее собрание было проведено при отсутствии кворума, или

d) решение было  принято  по вопросу, не включенному в повестку  дня общего собрания, либо с нарушением норм голосования, или

е) акционер голосовал против принятия решения, ущемляющего его права и законные интересы, или

f) права и законные  интересы  акционера были  существенно  нарушены иным образом.

(6) Общее  собрание  акционеров  проводится, как правило,  только  в  день его созыва. В случае, если рассмотрение каких-либо вопросов повестки дня общего собрания акционеров переносится на другую дату, обязательно соблюдение положений настоящего закона о проведении общего собрания акционеров.

[Ст.59 ч.(6) введена ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(7) Общее собрание акционеров может состояться и без соблюдения процедур созыва только в случае, если акционеры, представляющие весь уставный капитал, примут единогласное решение о его проведении.

[Ст.59 ч(7) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 60. Счетная комиссия

(1) Если в общем собрании акционеров участвуют более 50 лиц с правом голоса,  создается  счетная  комиссия, численный и  персональный  состав которой утверждается общим собранием.

(2) В составе  счетной комиссии должно быть не менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета общества, исполнительного органа  и  ревизионной  комиссии  общества, а  также  кандидаты  на  эти должности.

(3) Общее собрание   вправе  передать  полномочия  счетной  комиссии регистратору общества.

(4) Счетная комиссия  разъясняет   порядок  голосования,  подсчитывает   голоса, составляет  протокол  по  итогам  голосования и объявляет  их,  а  также опечатывает бюллетени для голосования и сдает их в архив общества.

[Ст.60 ч(4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Счетная комиссия при наличии оснований, предусмотренных пунктами b) - d) части (2) статьи 79, составляет список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Статья 61. Голосование

(1) Голосование на общем собрании акционеров может быть открытым или тайным. На общих собраниях, проводимых в заочной или заочно-очной форме, голосование должно быть только открытым.

(2) Решения общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции, принимаются двумя третями представленных на собрании голосов, за исключением решений об избрании совета общества, принимаемых кумулятивным голосованием, а решения по остальным вопросам - более чем половиной представленных на собрании голосов.

[Ст.61 ч(2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Для принятия решений по отдельным вопросам деятельности общества его  уставом  могут быть предусмотрены более высокие нормы  голосования, чем это установлено частью (2).

(4) Голосование  на общем собрании акционеров проводится по принципу \"одна   голосующая   акция  -  один  голос\",  за  исключением   случаев, предусмотренных настоящим законом.

(41) По каждому вопросу, вынесенному на голосование на общем собрании, акционер, владеющий акциями с правом голоса, может голосовать либо “за”, либо “против”. 

[Ст.61 ч.(41) введена ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(42) Голоса акционеров, не выраженные ни одним из вариантов голосования, предусмотренных частью (41), считаются голосами “против”.

[Ст.61 ч.(42) введена ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(5) Акционер вправе голосовать только тем количеством акций, которое не  превышает предел, установленный настоящим законом, законодательством о ценных бумагах или иным законодательством.

(6) Должностные лица общества, а также их представители, владеющие его акциями и/или представляющие других акционеров общества, вправе принимать участие в общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном частями (5) и (6) статьи 86, при принятии решения по вопросам:

а) определения   размера  оплаты  труда  этих  должностных  лиц,  их вознаграждений и компенсаций;

b) привлечения или освобождения их от ответственности;

с) избрания (назначения) членов ревизионной комиссии общества.

[Ст.61 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Если акционер  голосовал  против  принятого решения,  он  вправе изложить  особое мнение, которое прилагается к протоколу общего собрания акционеров или отражается в нем.

[Ст.61 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

[Ст.61 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

Статья 62. Бюллетень для голосования

(1) Голосование в заочной и заочно-очной форме,  а  также  тайное голосование на общих   собраниях   акционеров   осуществляется    с использованием бюллетеней.

(2) Бюллетень для голосования должен содержать следующие реквизиты:

a) полное наименование общества, его место нахождения;

[Ст.62 ч(2) пкт.а) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) наименование документа - \"Бюллетень для голосования\";

с) дату, время и место проведения общего собрания;

d) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и его очередность;

е) сведения о каждом кандидате в члены совета общества и ревизионной комиссии с указанием фамилии и имени;

f) варианты голосования   по   каждому  вопросу,  поставленному   на голосование, выраженные формулировками "за", "против" ;

[Ст.62 ч(2) пкт.f) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

g) порядок заполнения бюллетеня - при кумулятивном голосовании;

h) фамилию, имя (наименование) акционера - при открытом голосовании;

i) классы и количество голосующих акций, принадлежащих акционеру или номинальному владельцу акций;

j) срок возврата бюллетеня.

(3) Акционер,  либо  его  представитель, либо  номинальный  владелец акций  при  заполнении  бюллетеня для голосования  по  каждому  вопросу, поставленному  на голосование, должен оставить только один из  вариантов голосования, предусмотренных пунктом f) части (2).

(4) При проведении  открытого  голосования  бюллетень  подписывается акционером,  либо его представителем, либо номинальным владельцем акций. Если голосование проводится в заочной форме, подпись акционера, либо его законного  представителя, либо номинального владельца акций на бюллетене может быть заверена в порядке, предусмотренном частью (5) статьи 57.

(5) При подсчете  голосов,  поданных  с  использованием  бюллетеней, засчитываются  голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен  в бюллетене только один из возможных вариантов голосования.

(6) Если общее  собрание акционеров проводится в заочно-очной  форме, бюллетени  для  голосования должны быть представлены не  позднее  срока, указанного в бюллетене, или во время голосования в очной форме.

(7) Иные требования   к   бюллетеню  для  голосования   могут   быть установлены  законодательством  о ценных бумагах или регламентом  общего собрания акционеров, если он предусмотрен уставом общества.

Статья 63. Протокол по итогам голосования

(1) По итогам  голосования на общем собрании акционеров составляется протокол, который подписывается членами счетной и ревизионной комиссий.

(2) Протокол  по  итогам голосования приобщается к протоколу  общего собрания акционеров.

(3) Итоги голосования  в  очной форме объявляются на общем  собрании акционеров.

(4) Итоги голосования в заочной либо заочно-очной форме доводятся до сведения акционеров путем их извещения и/или опубликования информации об итогах голосования.

(5) Решение общего  собрания  акционеров  вступает  в  силу  со  дня объявления  итогов голосования, если более поздний срок его вступления в силу  не  предусмотрен настоящим законом, иными законодательными  актами или решением общего собрания.

Статья 64. Протокол общего собрания акционеров

(1) Протокол  общего  собрания акционеров оформляется  в  10-дневный срок  со дня окончания общего собрания не менее чем в двух  экземплярах, каждый  из  которых  подписывается  председателем  и  секретарем  общего собрания; их подписи заверяются находящимися при исполнении членами ревизионной комиссии или нотариально.

[Ст.64 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Протокол общего собрания акционеров должен содержать:

a) дату, время и место проведения общего собрания;

b) общее количество голосующих акций общества;

с) количество голосов, которые были представлены на общем собрании;

d) фамилии и имена председателя и секретаря общего собрания;

e) повестку дня;

f) основные положения   выступлений  по  повестке  дня  с  указанием фамилий и имен выступивших;

g) итоги голосования и принятые решения;

h) приложения к протоколу.

(3) К протоколу общего собрания акционеров прилагаются:

а) решение совета общества о проведении общего собрания;

b) список акционеров,  имеющих  право на участие в общем собрании  и принявших в нем участие;

с) список акционеров,  имеющих право требовать выкупа  принадлежащих им акций по основаниям, указанным в пунктах b) - е) части (2) статьи 79;

[Ст.64 ч(3) пкт.с) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) текст переданной   акционерам  информации  о  проведении   общего собрания и текст бюллетеня для голосования;

е) перечень материалов к повестке дня общего собрания;

f) протокол по итогам голосования;

g) тексты выступлений и особые мнения акционеров - по их требованию;

h) иные документы,    предусмотренные   решением   общего   собрания акционеров.

[Ст.64 ч(4) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Глава 9

СОВЕТ ОБЩЕСТВА

Статья 65. Совет общества и его компетенция

(1) Совет общества  представляет интересы акционеров в период  между проведением  общих собраний и в пределах своей компетенции  осуществляет общее  руководство и контроль за деятельностью общества. Совет  общества подотчетен общему собранию акционеров.

(2) К компетенции совета общества, согласно настоящему закону и/или уставу общества, относится:

[Ст.65 ч(2) абзац1 в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

a) принятие решения о созыве общего собрания акционеров;

b) утверждение  рыночной стоимости имущества, являющегося  предметом крупной сделки;

с) принятие решения  о  заключении крупных  сделок,  предусмотренных частью (1) статьи 83;

d) заключение договора с управляющей организацией общества;

е) утверждение  регистратора  общества и определение размера  оплаты его услуг;

f)  утверждение проспекта публичного предложения ценных бумаг;

[Ст.65 ч(2) пкт.f) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

g) утверждение отчета о результатах эмиссии и внесение в связи с этим изменений в устав общества;

[Ст.65 ч(2) пкт.g) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

g1) принятие решения об эмиссии облигаций, кроме конвертируемых, а также утверждение отчета о результатах эмиссии облигаций;

[Ст.65 ч(2) пкт.g1) введен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

h) принятие в  течение  финансового  года  решений  о  распределении чистой  прибыли, об использовании резервного капитала, а также средств специальных фондов общества;

[Ст.65 ч(2) пкт.h) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

i) представление  общему  собранию акционеров предложений о  выплате годовых дивидендов и принятие решений о выплате промежуточных дивидендов;

j) утверждение фонда или нормативов оплаты труда работников общества;

k) принятие решения  о  вступлении  общества в ассоциацию  или  иное объединение;

l) решение иных  вопросов,  предусмотренных  настоящим  законом  или уставом общества.

(3) К компетенции  совета общества относится также решение вопросов, указанных в части (4) статьи 50, если это предусмотрено уставом общества или решением общего собрания акционеров.

(4) Вопросы, отнесенные к компетенции совета общества, не могут быть переданы на рассмотрение исполнительному органу общества, за исключением случая, предусмотренного частью (3) статьи 69.

(5) Совет общества  представляет общему собранию акционеров  годовой отчет   о  своей  работе  и  деятельности  общества,  подготовленный   в соответствии  с  законодательством о ценных бумагах, уставом общества  и регламентом совета общества , а также информацию о вознаграждении должностных лиц.

(6) Полномочия совета общества не могут быть переданы иному лицу.

(7) Если совет  общества  не создан или его  полномочия  прекращены, полномочия  совета, за исключением связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, осуществляет общее собрание.

[Ст.65 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Статья 66. Избрание совета общества и прекращение его полномочий

(1) Члены совета  общества  избираются  общим  собранием  акционеров на срок, предусмотренный уставом, но не более чем на четыре года. Указанные лица могут быть переизбраны неограниченное число раз.

[Ст.66 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Часть 1 ст.66 изменена Законом N 737-XIV от 17.12.1999]

(2) Численный состав совета общества определяется уставом общества, регламентом совета общества  или решением общего собрания акционеров и должен быть не менее трех  лиц. В обществе с числом акционеров более 50, включая акционеров, представляемых     номинальными владельцами акций, совет общества должен состоять из не менее чем пяти членов.

[Ст.66 ч(2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Часть 2 ст.66 изменена Законом N 1141-XIV от 14.07.2000]

[Ст.66 ч(3) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Один и тот  же  представитель  государства может быть  избран  в совет только одного общества.

[Часть 4 ст.66 введена Законом N 737-XIV от 17.12.1999]

(5) Работники общества могут быть избраны в совет общества, но они не должны составлять в нем больинство, за исключением случаев, когда они являются и акционерами общества.

[Ст.66 ч(5) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Членом совета общества не может быть лицо:

a) указанное в части (12) статьи 31. В случае избрания такое лицо подлежит отзыву;   

b) являющееся членом пяти советов других обществ, зарегистрированных в Республике Молдова;

c) являющееся членом исполнительного органа общества или представителем управляющей организации общества;

[Ст.66 ч(6) пкт.с) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) являющееся членом ревизионной комиссии данного общества, а также

e) иное лицо,   если  его  членство  в  совете  общества  ограничено настоящим законом или уставом общества.

(7) Лица, избранные в советы более чем пяти акционерных обществ, лишаются по праву должности члена совета, полученной сверх установленного законом количества, в хронологическом порядке этих назначений и должны вернуть обществу суммы, полученные за исполнение обязанностей члена совета. Жалобы на этих членов совета могут быть поданы любым акционером или компетентным государственным органом.;

[Ст.66 ч(7) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Часть 7 ст.66 изменена Законом N 1141-XIV от 14.07.2000]

(8) При проведении  кумулятивного  голосования на каждую  голосующую акцию  общества приходится число голосов, равное общему числу избираемых членов совета общества. Акционер вправе:

a) отдать голоса,  предоставляемые его акциями, полностью за  одного кандидата или

b) распределить   эти   голоса  поровну  либо  иным  образом   между несколькими кандидатами в члены совета общества.

Если при заполнении бюллетеня для кумулятивного голосования не соблюдаются положения пунктов a) и b) настоящей части, такой бюллетень признается недействительным и не учитывается при подсчете голосов.

(9) В случае избрания кумулятивным голосованием избранными  в  состав  совета  общества  признаются  кандидаты, набравшие наибольшее число голосов на общем собрании акционеров.

[Ст.66 ч(9) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(10) Уставом общества   может  быть  предусмотрено  избрание резерва совета  общества  для  восполнения  основного состава  совета  в  случае выбытия его  членов. Избрание  резерва  производится   в порядке, установленном  для  избрания совета общества. Замещение выбывших  членов совета осуществляется советом общества.

(11) Полномочия  любого члена совета общества могут быть  прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

[Ст.66 ч(11) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(12) Полномочия совета общества прекращаются со дня:

а) объявления  решения общего собрания акционеров об избрании нового состава совета общества, или

b) объявления   решения  общего  собрания  акционеров  о   досрочном прекращении  полномочий  предыдущего состава совета общества  в  случае, если его новый состав не был избран, или

с) истечения срока, установленного в части (1), или

[Ст.66 ч(12) пкт.с) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) уменьшения  более  чем  на  половину  избранного  состава  совета общества, если при этом резерв совета общества исчерпан.

[Ст.66 ч.(12) изменена ЗП200-XVI от28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(13) В случае избрания членов совета общества на внеочередном общем собрании акционеров должны соблюдаться положения статьи 52 и применяться процедуры, установленные для проведения очередного общего собрания акционеров в очной форме.

[Ст.66 ч(13) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.66 ч.(13) изменена ЗП200-XVI от28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.66 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

[Ст.66 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

(14) В отношениях между обществом и лицами, составляющими совет общества, применяются, по аналогии, правила поручения, если уставом общества не предусмотрено иное.

[Ст.66 ч(14) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 67. Председатель совета общества

(1) Председатель   совета   общества  избирается   общим   собранием акционеров, если уставом не предусмотрено его избрание советом общества.

(2) Председатель совета общества:

а) созывает заседания совета общества;

[Ст.67 ч(2) пкт.b) исключен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

с) исполняет  иные  обязанности, предусмотренные регламентом  совета общества.

(3) При отсутствии  председателя  совета  общества  его  обязанности исполняет заместитель председателя или один из членов совета общества.

(4) Председателем   совета  общества  не  может  быть   руководитель исполнительного   органа   или  представитель  управляющей   организации общества.

Статья 68. Заседания совета общества

(1) Порядок,  сроки  созыва и проведения заседаний  совета  общества определяются  настоящим  законом, уставом общества и регламентом  совета общества.

(2) Заседания  совета общества могут быть очередными и внеочередными и проводиться в очной, заочной или заочно-очной форме.

(3) Очередные  заседания  совета общества проводятся не реже  одного раза в квартал.

(4) Внеочередные  заседания совета общества созываются председателем совета общества по:

a) его инициативе;

b) требованию одного из членов совета общества;

с) требованию  акционеров,  владеющих  не  менее  чем  5  процентами голосующих акций общества;

d) требованию   ревизионной  комиссии  или  аудиторской  организации общества;

е) предложению исполнительного органа общества.

(5) Кворум для  проведения  заседания совета  общества  определяется уставом  общества или регламентом совета общества и должен составлять не менее половины избранных членов совета.

(6) На заседаниях  совета  общества каждый его член  обладает  одним голосом.  Передача  голоса  одним членом совета общества  другому  члену совета или иному лицу не допускается.

(7) Решения совета   общества   принимаются   большинством   голосов присутствующих  на  заседании членов совета, если уставом  общества  или регламентом   совета  общества  не  предусмотрена  более  высокая  норма голосования.

[Ст.68 ч(7) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.68 ч.(7) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Часть 7 ст.68 изменена ZPC1528 12.12.2002/MO190 31.12.2002 ст.1443]

(8) В случае  разделения  голосов поровну голос председателя  совета общества является решающим.

(9) Протокол  заседания совета общества оформляется в 5-дневный срок со  дня  проведения заседания не менее чем в двух экземплярах  и  должен содержать:

a) дату и место проведения заседания;

b) фамилии и  имена лиц, присутствовавших на заседании, в том  числе председателя и секретаря заседания;

с) повестку дня;

d) основные положения   выступлений  по  повестке  дня  с  указанием фамилий и имен выступивших;

е) итоги голосования и принятые решения;

f) приложения к протоколу.

(10) Каждый экземпляр протокола заседания совета общества подписывается председателем совета или в случаях, предусмотренных частью (3) статьи 67, - заместителем председателя совета и секретарем заседания, а также одним членом совета общества.

[Ст.68 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Глава 10

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

И РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 69. Исполнительный орган общества

(1) К компетенции   исполнительного  органа  относятся  все  вопросы руководства  текущей  деятельностью общества, за  исключением  вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета общества.

(2) Исполнительный  орган  общества обеспечивает выполнение  решений общего собрания акционеров, совета общества и подотчетен:

а) совету общества и

b) общему собранию   акционеров,  если  это  предусмотрено   уставом общества.

(3) Если совет  общества  не создан или его  полномочия  прекращены, полномочия   по  подготовке  и  проведению  общего  собрания  акционеров осуществляет исполнительный орган общества.

(4) Исполнительный   орган   общества   может   быть   коллегиальным (правлением,  дирекцией)  или  состоящим из  одного  лица  (генерального директора, директора). В исполнительном органе общества не могут состоять лица, указанные в части (12) статьи 31. В случае избрания (назначения) такое лицо подлежит отзыву.

(5) Устав общества  может предусматривать наличие одновременно  двух исполнительных   органов,   указанных  в  части  (4).  В   этом   случае исполнительный  орган,  состоящий  из одного  лица,  осуществляет  также функции руководителя коллегиального исполнительного органа.

(6) Исполнительный орган общества представляет  органам центрального или местного публичного управления - учредителям отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором доля государства составляет 50 процентов плюс одна акция, а также, при необходимости, результаты независимого аудита годовых финансовых отчетов.

[Ст.69 ч.(6) введена ЗП154-XVI от 21.07.05, МО126-128/23.09.05 ст.611]

[Ст.69 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

(7) Исполнительный орган общества обязан обеспечить предоставление совету общества, ревизионной комиссии и каждому члену этих органов документов и другой информации, необходимой для осуществления ими должным образом своих полномочий.

[Ст.69 ч(7) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 70. Деятельность исполнительного органа общества

(1) Исполнительный орган  общества действует на основании законодательства,  устава  общества и регламента исполнительного  органа общества.

(2) Руководитель  исполнительного органа общества вправе в  пределах своей  компетенции действовать от имени общества без доверенности, в том числе   совершать   сделки,   утверждать  штаты,  издавать   приказы   и распоряжения.

(3) Заседания   коллегиального   исполнительного   органа   общества созываются его руководителем.

(4) Заседания   коллегиального   исполнительного   органа   общества оформляются протоколом, который подписывается руководителем этого органа и представляется при необходимости совету общества, ревизионной комиссии и аудиторской организации общества.

(5) Исполнительный  орган общества обязан ежеквартально представлять совету общества или общему собранию акционеров отчет о результатах своей работы.

(6) Полномочия  исполнительного органа общества могут быть  переданы управляющей  организации на основании решения общего собрания акционеров и договора о доверительном управлении.

(7) Управляющая  организация  общества не может быть  аффилированным лицом общества, регистратора или аудиторской организации общества.

(8) Управляющая организация общества не вправе заключать с обществом иные договоры, кроме договора о доверительном управлении.

Статья 71. Ревизионная комиссия общества

(1) Ревизионная   комиссия   общества   осуществляет   контроль   за финансово-хозяйственной   деятельностью  общества  и  подотчетна  только общему собранию акционеров.

(2) Компетенция,    численный   состав,   порядок   образования    и деятельности   ревизионной  комиссии  общества  определяются   настоящим законом, уставом общества и регламентом ревизионной комиссии. Число ревизоров должно быть нечетным. В случае, если государство владеет не менее чем 20  процентами уставного капитала, один из ревизоров должен быть предложен для избрания общему собранию акционеров центральными отраслевыми органами публичного управления и/или, в отдельных случаях, органами местного публичного управления.

[Ст.71 ч(2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.71 ч.(2) изменена ЗП154-XVI от 1.07.05, МО126-128/23.09.05 ст.611]

(3) Членами ревизионной  комиссии могут быть как акционеры общества, так и иные лица.

[Ст.71 ч(3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.71 ч.(3) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(4) Членом ревизионной комиссии общества не может быть:

a) лицо, указанное в части (12) статьи 31. В случае избрания такое лицо подлежит отзыву;   

b) член совета общества;

c)  член исполнительного органа или работник бухгалтерской службы общества;

[Ст.71 ч(4) пкт.с) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d)  работник управляющей организации общества;

[Ст.71 ч(4) пкт.d) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

e) лицо, не имеющее   квалификации  в  сфере  бухгалтерского  учета, финансов или экономики;

f) иное лицо,  если  его членство в ревизионной комиссии  ограничено настоящим законом или уставом общества.

(5) Ревизионная комиссия избирается (назначается) на срок от двух до пяти лет.

(6) Уставом общества  может быть предусмотрено избрание (назначение) резерва  ревизионной комиссии, из которого восполняется основной  состав комиссии  в  случае  выбытия ее членов.  Избрание  (назначение)  резерва производится  в  порядке, установленном для избрания членов  ревизионной комиссии. Замещение выбывших членов комиссии осуществляется ревизионной комиссией.

(7) Большинство членов ревизионной комиссии и лиц, включенных в ее резерв, должны быть гражданами Республики Молдова.

[Ст.71 ч(7) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.71 ч.(7) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.71 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

(8) В отношениях между обществом и лицами, составляющими ревизионную комиссию, будут применяться, по аналогии, правила поручения, если уставом не предусмотрено иное.

[Ст.71 ч(8) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 72. Деятельность ревизионной комиссии общества

(1) Ревизионная комиссия общества осуществляет обязательную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества за год.

(2) Внеочередные   проверки   финансово-хозяйственной   деятельности общества проводятся ревизионной комиссией по:

а) ее инициативе;

b) требованию  акционеров,  владеющих  не менее  чем  10  процентами голосующих акций общества;

с) решению общего собрания акционеров или совета общества.

(3) Должностные   лица  общества  обязаны  представлять  ревизионной комиссии  все  необходимые  для проведения проверки документы,  а  также давать устные и письменные разъяснения.

(4) По результатам    проверки   ревизионная   комиссия   составляет заключение, которое должно содержать:

a) фамилии и  имена членов ревизионной комиссии, принявших участие в проверке;

b) основания и цели проверки;

с) сроки проведения проверки;

d) оценку полноты  и  достоверности данных, отраженных  в  первичных документах, бухгалтерских регистрах и отчетности общества;

e) оценку соответствия  ведения  бухгалтерского учета и  составления отчетности требованиям законодательства;

f) информацию   о  фактах  нарушения  должностными  лицами  общества требований  законодательства, устава и регламентов общества, а также  об ущербе, причиненном этими лицами;

g) сведения об обстоятельствах, препятствовавших проведению проверки;

h) предложения по результатам проверки;

i) приложения.

(5) Заключение  подписывается  всеми  членами  ревизионной  комиссии общества,  принявшими  участие  в  проверке.  Если  кто-либо  из  членов комиссии  не  согласен  с  ее заключением, он  излагает  особое  мнение, которое прилагается к заключению.

(6) Заключения     ревизионной    комиссии    общества    передаются исполнительному  органу  и совету общества, а также лицам,  указанным  в пункте b) части (2). Отчет о деятельности комиссии представляется общему собранию акционеров.

(7) Ревизионная комиссия вправе:

а) требовать  созыва  внеочередного  общего  собрания  акционеров  в случае выявления злоупотреблений со стороны должностных лиц общества;

b) принимать  участие  с правом совещательного голоса  в  заседаниях исполнительного органа и совета общества, в общем собрании акционеров.

(8) Полномочия  ревизионной  комиссии общества могут  быть  переданы аудиторской  организации на основании решения общего собрания акционеров и договора об аудите.

[Часть (9) Ст.72 исключена ZPC130 25.07.2002/MO117 15.08.2002 Ст.966]

Глава 11

ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА И ИХ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Статья 73. Должностные лица общества

(1) Должностными  лицами общества признаются члены совета  общества, исполнительного  органа, ревизионной и ликвидационной комиссий общества, а также иные лица, осуществляющие распорядительные функции по управлению обществом.

(2) Права и обязанности   должностных  лиц  определяются   настоящим законом, иными законодательными актами, уставом и регламентами общества, а также договорами, заключенными этими лицами с обществом.

(3) Должностное  лицо обязано действовать в интересах общества и  не вправе  принимать  участие  в капитале и/или  деятельности  организаций, конкурирующих  с обществом, за исключением аффилированных обществ, если настоящим  законом,  решением  общего собрания  акционеров  или  совета общества не  предусмотрено  иное.  При принятии   указанного  решения  на  заинтересованное  должностное   лицо распространяются требования части (6) статьи 86.

[Ст.73 ч(3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Выборное должностное лицо общества вправе в любое время подать в отставку.

(5) Должностными лицами общества не могут быть:

а) государственные     служащие,    осуществляющие    контроль    за деятельностью общества, если нормативными актами не предусмотрено иное;

b) лица, которым  решением  судебной  инстанции  запрещено  занимать соответствующие должности;

с)  лица с непогашенной судимостью за преступления, совершенные умышленно, экономические преступления или преступления против собственности;

[Ст.73 ч(5) пкт.с) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) недееспособные лица.

[Ст.73 ч.(5) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Часть 6 ст.73 исключена Законом N 1124-XIV от 07.07.2000,]

[остальные перенумерованы]

[Признать неконституционным положение ст.73 ч.(6)]

[в соответс. с Пост. Конституционного Суда N 26 от 13.05.99]

(6) Общество  не вправе предоставлять займы своим должностным лицам, быть поручителем или гарантом по их обязательствам.

(7) На отношения    между    должностными   лицами    и    обществом законодательство  о  труде распространяется в части,  не  противоречащей настоящему закону.

(8) Должностные лица и их аффилированные лица не вправе получать подарки или бесплатные услуги от общества, его аффилированных лиц, а также от других лиц, вовлеченных в отношения с обществом, за исключением таких, стоимость которых не превышает размер минимальной     заработной платы, установленный Правительством.

[Ст.73 ч(8) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 74. Ответственность должностных лиц общества

(1) Должностные  лица  отвечают  за  причиненный  обществу  ущерб  в соответствии с настоящим законом, уголовным, административным и трудовым законодательством.

(2) Должностные лица общества несут предусмотренную законодательными актами имущественную и иную ответственность в случаях, если они:

a) умышленно довели общество до банкротства;

b) умышленно      искажали     или     скрывали     информацию     о финансово-хозяйственной  деятельности общества, иную информацию, которую кредиторы,   акционеры,  органы  публичной  власти  должны  получать   в соответствии с настоящим законом и иными законодательными актами;

с) распространяли   недостоверную   или   вводящую   в   заблуждение информацию,  использовали  другие  методы, которые привели  к  изменению курса ценных бумаг общества в ущерб обществу;

d) не созвали  общее  собрание  акционеров  в  нарушение  требований настоящего закона или устава общества;

е) произвели  или  не произвели выплату дивидендов  либо  процентов, иных  доходов  по облигациям в нарушение требований  настоящего  закона, устава общества или решения об эмиссии акций либо облигаций;

f) приобрели за счет общества ценные бумаги других эмитентов по цене заведомо  выше  их  рыночной стоимости или произвели  отчуждение  ценных бумаг  общества  по  цене заведомо ниже их рыночной  стоимости  в  ущерб обществу;

g) использовали   имущество  общества  в  личных  интересах  либо  в интересах  третьих лиц, в которых они имущественно заинтересованы  прямо или косвенно;

h) нарушили порядок изменения уставного капитала общества;

i) нарушили порядок   заключения  крупных  сделок  и/или  сделок,  в которых присутствует конфликт интересов;

j) допустили  умышленное  либо  грубое нарушение  других  требований настоящего закона или иных законодательных актов.

(3) В случае   принятия  должностными  лицами  общества   совместных решений,  противоречащих  законодательству,  эти лица  несут  солидарную имущественную ответственность в размере причиненного ущерба.

(4) Должностное    лицо   общества   освобождается   от   солидарной имущественной  ответственности за решение, принятое советом общества или коллегиальным исполнительным органом общества, если:

a) это лицо голосовало  против принятия решения указанными  органами управления и

b) его особое     мнение    приложено    к    протоколу    заседания соответствующего органа или отражено в протоколе.

(5) Должностные  лица общества не освобождаются от  ответственности, если они передали иным лицам свои полномочия по принятию решений.

(6) Если действия,  осуществленные должностными лицами с превышением их  полномочий,  признаются  обществом  совершенными  в  его  интересах, ответственность за эти действия переходит на общество.

Раздел V

СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

Глава 12

РЫНОЧНАЯ СТОИМОСТЬ ИМУЩЕСТВА

Статья 75. Понятие рыночной стоимости имущества

Рыночной стоимостью  имущества,  в том числе ценных бумаг,  является цена,  по  которой  продавец и покупатель, имеющие полную  информацию  о рыночных  ценах  данного  имущества и не  обязанные  его  соответственно продать и купить, были бы согласны совершить эту сделку.

Статья 76. Определение рыночной стоимости имущества

(1) Сделки общества,  в  том числе связанные с  его  реорганизацией, созданием   дочерних  предприятий,  совершаются  по   рыночной стоимости    приобретаемого    или    отчуждаемого    имущества,    если законодательными актами не предусмотрено иное.

[Ст.76 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Определение  рыночной стоимости имущества, которое обращается на организованном  рынке, осуществляется исходя из опубликованных цен этого рынка.

(3) Для определения   рыночной   стоимости  имущества,  которое   не обращается   на   организованном  рынке,  может  быть,  а   в   случаях, предусмотренных  настоящим  законом, иными законодательными  актами  или решением  общего собрания акционеров, должна быть привлечена    специализированная   организация,  которая   не   является аффилированным лицом общества.

[Ст.76 ч(4) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Рыночная стоимость акций определяется в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.

[Ст.76 ч(5) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.76 ч.(5) введена ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.76 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Глава 13

СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА С РАЗМЕЩЕННЫМИ

ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ

Статья 77. Общие положения

(1) Сделки общества  с  ценными  бумагами,  размещенными  обществом, совершаются путем их приобретения, выкупа, конвертирования, консолидации и дробления.

(2) Сделки общества с размещенными им ценными бумагами совершаются в соответствии     с    Гражданским    кодексом,    настоящим     законом, законодательством о ценных бумагах и уставом общества.

(3) Общество  обязано в течение 15 календарных дней со дня совершения любой сделки с  размещенными  им  ценными бумагами сообщить об  этом Национальной комиссии по финансовому рынку.

[Ст.77 ч.(3) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.77 ч.(3) изменена ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(3) Общество  обязано в месячный срок со дня совершения любой сделки с  размещенными  им  ценными бумагами сообщить об  этом  Национальной комиссии по рынку ценных бумаг.

Статья 78. Приобретение обществом размещенных акций

(1) Приобретение  обществом  размещенных им акций осуществляется  по предложению общества, посредством публичного предложения на вторичном рынке.

[Ст.78 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Общество вправе приобретать размещенные им акции только в целях, предусмотренных настоящим законом или уставом общества.

(3) Решение о    приобретении   обществом   размещенных   им   акций принимается:

a) общим собранием акционеров - при приобретении размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала или уступки работникам общества определенного количества собственных акций;

[Ст.78 ч(3) пкт.а) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) советом общества – при приобретении размещенных акций в целях предотвращения падения их курса;

[Ст.78 ч(3) пкт.b) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) В решении  общества  о приобретении размещенных им акций  должны быть  определены их классы и количество, цена приобретения, форма оплаты и   срок,   в   течение  которого  осуществляется   приобретение.   Цена приобретения  должна  соответствовать рыночной стоимости акций,  а  срок приобретения должен быть не менее одного месяца.

(5) Общество обязано довести до сведения каждого акционера, либо его законного представителя, либо номинального владельца акций предложение о приобретении акций общества, находящихся в обращении, и/или опубликовать свое предложение.

(6) Любой акционер   вправе  продать  принадлежащие  ему  акции,   а общество на объявленных им условиях обязано приобрести такие акции.

(7) Если общее  количество акций, в отношении которых от  акционеров поступили  заявления  о  продаже, превышает  количество  акций,  которое объявлено  обществом к приобретению, акции приобретаются пропорционально их количеству, указанному в каждом из заявлений.

(8) Общество не вправе приобретать размещенные им акции:

1) в течение одного месяца до начала размещения акций дополнительной эмиссии,  в  процессе  размещения этих акций, а также в  течение  одного месяца после их размещения;

2) если по последнему балансу:

а) общество является     неплатежеспособным    либо     приобретение размещенных акций приведет к его неплатежеспособности или

b) стоимость  чистых  активов  общества ниже размера  его  уставного капитала либо будет ниже после приобретения размещенных акций;

3) если в результате такого приобретения количество казначейских акций превысит предел, установленный частью (6) статьи 13, за исключением     случаев, предусмотренных частью (3).

[Ст.78 ч(8)  пкт.3) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.78 ч(9) исключена  ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 79. Выкуп обществом размещенных акций

(1) Выкуп обществом   размещенных   им   акций   осуществляется   по требованию  акционеров  в  случаях, предусмотренных  настоящим  законом, законодательством о ценных бумагах или уставом общества.

(2) Общество обязано выкупить размещенные им акции в случае:    

a) наступления  срока выкупа акций, предусмотренного уставом общества, или

[Ст.79 ч(2)  пкт.a) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) внесения в   устав   общества  изменений,  ограничивающих   права акционеров, или

[Ст.79 ч(2)  пкт.b) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

с) совершения  обществом  крупной сделки или

[Ст.79 ч(2)  пкт.c) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) реорганизации общества по решению общего собрания акционеров.

e) непринятия, по требованию акционеров, решения о соответствии общества положениям части (6) статьи 39.

[Ст.79 ч(2)  пкт.e) введен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Акционер  вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций,  если он:

а) не был допущен  без законных оснований к участию в общем собрании акционеров,  на  котором было принято одно из  решений,  предусмотренных пунктами b) - е) части (2), или

[Ст.79 ч(3)  пкт.a) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b)голосовал против принятия решения, предусмотренного пунктами b) – d) части (2), и/или голосовал за принятие решения, предусмотренного     пунктом e) части (2), и потребовал выкупа акций в срок, предусмотренный частью (6)

[Ст.79 ч(3)  пкт.b) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

c) выразил свое несогласие с решением совета общества о заключении крупной сделки.

[Ст.79 ч(3)  пкт.с) введен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.79 ч(4) исключена  ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Выкуп акций  общества  осуществляется по их рыночной  стоимости, если законодательством не предусмотрено иное.

[Ст.79 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Срок подачи  акционерами  заявлений  о выкупе  принадлежащих  им акций  определяется уставом общества и должен быть не менее двух месяцев со  дня принятия общим собранием акционеров или советом общества  одного из решений, предусмотренных пунктами b) - е) части (2).

Срок оплаты акций не должен превышать трех месяцев со дня подачи заявления о выкупе.

[Ст.79 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Право требовать выкупа принадлежащих им акций имеют акционеры, внесенные в реестр владельцев ценных бумаг на момент принятия одного из решений, предусмотренных пунктами b) – e) части (2).

[Ст.79 ч(7) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) Акционер не вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций в случае, если принимается решение о роспуске  общества.

[Ст.79 ч(8) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.79 ч.(8) в редакции ЗП200-XVI о\x9 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

Статья 80. Конвертирование размещенных ценных бумаг общества

(1) Конвертирование размещенных ценных бумаг общества приводит в результате к изъятию обществом из обращения и аннулированию всех ценных бумаг одного класса путем их обмена на ценные бумаги другого класса данного общества (если это предусмотрено решением об эмиссии этих ценных бумаг) или ценные бумаги иного общества (в случае реорганизации путем присоединения данного общества). Конвертирование размещенных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах и решением об эмиссии ценных бумаг, подлежащих конвертированию.

[Ст.80 ч(1) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.80 ч(2)-(4) исключены ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Общество   вправе   принять   решение   об   ограничении   прав, предоставляемых   акциями   одного   класса,  в  которые   должны   быть конвертированы  иные  размещенные  обществом  ценные  бумаги,  только  в порядке, предусмотренном частью (11) статьи 25.

[Ст.80 ч(6) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.80 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

(7) Для регистрации в Государственном реестре ценных бумаг изменений, связанных с конвертированием ценных бумаг, общество обязано представить Национальной комиссии по финансовому рынку следующие документы:

    а) заявление о регистрации изменений;

    b) протокол общего собрания акционеров со всеми приложениями, предусмотренными частью (3) статьи 64;

    с) список акционеров до и после конвертирования;

    d) бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату;

    е) копию платежного распоряжения об оплате сбора в размере, установленном Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку.

[Ст.80 ч(7) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 81. Консолидация и дробление акций общества

[Наименование ст.81 в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.81 ч(1)-(3) исключены ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Консолидацией  акций признается их замена на меньшее  количество акций  с  пропорциональным  увеличением их  номинальной  (установленной) стоимости, если она определена.

(5) Дроблением  акций  признается  их замена на  большее  количество акций  с  пропорциональным  уменьшением их  номинальной  (установленной) стоимости, если она определена.

(6) Консолидация  и дробление акций не должны приводить к  изменению уставного капитала общества.

(7) Консолидация и дробление акций распространяются на все акции одного, нескольких или всех классов.

[Ст.81 ч(7) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) Изменения  номинальной  стоимости  и  количества  размещенных  акций, связанные с консолидацией или  дроблением  акций, должны быть зарегистрированы  в  Национальной комиссии  по  финансовому рынку и внесены в устав и  реестр  акционеров общества.

[Ст.81 ч(8) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.81 ч(9) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(10) Для регистрации в Государственном реестре ценных бумаг изменений, связанных с консолидацией или дроблением акций, общество обязано представить Национальной комиссии по финансовому рынку документы, предусмотренные пунктами а)–с) и е) части (7) статьи 80.

[Ст.81 ч(10) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Глава 14

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

Статья 82. Понятие крупной сделки

(1) Крупной сделкой  признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершаемых прямо либо косвенно в отношении:

a)приобретения либо отчуждения, передачи либо получения обществом в залог, передачи в аренду, имущественный наем или лизинг либо передачи в пользование, передачи по займу (кредиту), поручительства в отношении имущества или прав на него, рыночная стоимость которых составляет более 25 процентов стоимости активов общества по последнему балансу, или

[Ст.82 ч(1)  пкт.а) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) размещения  обществом  голосующих акций либо иных  ценных  бумаг, конвертируемых  в  такие  акции, составляющих более  25  процентов  всех размещенных голосующих акций общества, или

с) приобретения любым лицом крупного пакета акций общества.

(2) Положение  пункта  а)  части (1) не распространяется  на  сделки общества,  совершаемые  в процессе обычной  хозяйственной  деятельности, определенной уставом общества.

Статья 83. Решение о заключении обществом крупной сделки

 1) Решение о заключении обществом крупной сделки принимается всеми избранными членами совета общества единогласно, если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого составляет более 25, но не более 50 процентов стоимости активов общества по последнему балансу до принятия решения о заключении этой сделки, если его уставом не предусмотрена более низкая квота.

[Ст.83 ч(1) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Решение о    заключении    обществом    крупной    сделки,    не предусмотренной частью (1), принимается общим собранием акционеров.

(21) Совет общества не вправе принимать решения, которые могут повлиять на состояние имущества общества, как указано в пункте a) части (1) статьи 82, с момента получения обществом извещения о приобретении любым лицом крупного пакета акций общества.

(22) В отступление от положений части (21), совет общества может принимать решения, вытекающие из обязательств, взятых на себя обществом до момента получения извещения о приобретении крупного пакета акций.

(23) Ограничение, предусмотренное частью (21), теряет силу с момента проведения общего собрания акционеров, созванного после получения обществом извещения о приобретении крупного пакета акций.

 (24) Решение совета общества о заключении обществом крупной сделки публикуется в течение 15 дней после принятия в печатном органе, определенном уставом общества.

[Ст.83 ч(21)-(24) введены ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Если при   принятии   решения  о  заключении   крупной   сделки, предусмотренной  частью (1), совет общества не пришел к единогласию,  он вправе включить этот вопрос в повестку дня общего собрания акционеров.

(4) Если в крупной  сделке общества присутствует конфликт интересов, решение  о заключении такой сделки принимается с соблюдением  требований настоящей статьи и статьи 86.

Статья 84. Приобретение крупного пакета акций

(1) Крупным пакетом  акций  признаются  голосующие  акции  или  иные конвертируемые  в такие акции ценные бумаги общества, составляющие более 25 процентов всех размещенных и размещаемых голосующих акций общества.

(2) Крупный пакет  акций  признается контрольным при  достижении  им предела, установленного антимонопольным законодательством.

(3) Приобретение  любым  лицом крупного пакета акций  осуществляется только  в случаях, не противоречащих антимонопольному  законодательству, законодательству  о  ценных бумагах и решению о  дополнительной  эмиссии акций.

(4) Лицо, которое прямо или косвенно, самостоятельно или совместно со своими аффилированными  лицами приобрело крупный пакет акций общества, соответствующего одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, обязано в течение 15 календарных дней со дня его приобретения опубликовать информацию об этом в печатном органе, определенном уставом общества.

[Ст.84 ч(4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.84 ч.(4) в редакции ЗП200-XVI о\x9 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(5) Лицо, которое самостоятельно или совместно со своими  аффилированными лицами приобрело более 50 процентов от общего количества голосующих акций общества, обязано в течение трех месяцев со дня регистрации в реестре акционеров приобретения акций предложить остальным акционерам продать ему принадлежащие им голосующие акции, если законодательством не предусмотрено иное.

[Ст.84 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.84 ч.(5) в редакции ЗП200-XVI о\x9 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(6) Публичное предложение на вторичном рынке, указанное в части (5), в письменной форме направляется  всем  акционерам, владеющим голосующими акциями  общества, либо их законным представителям, либо номинальным владельцам акций и/или публикуется   в   печатном  органе,  определенном  уставом  общества   в соответствии с частью (3) статьи 91.

[Ст.84 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Публичное предложение на вторичном рынке оформляется в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

[Ст.84 ч(7) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) Цена акций в случаях, указанных в части (7), определяется в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.

[Ст.84 ч(8) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Часть 8 ст.84 изменена Законом N 1141-XIV от 14.07.2000]

(9) Срок действия публичного предложения на вторичном рынке должен быть не менее 30 и не более 60 календарных дней со дня опубликования.

[Ст.84 ч(9) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(10) Все заявления  акционеров  о продаже принадлежащих им акций  на условиях  публичного предложения на вторичном рынке, поступившие в указанный в  части  (9) срок, подлежат удовлетворению.

[Ст.84 ч(10) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(11) До выполнения требований, указанных в части (5), собственник более 50 процентов от общего количества голосующих акций  общества, совместно со своими аффилированными лицами,  имеет право голоса на общем собрании акционеров в пределах 25 процентов находящихся в обращении голосующих акций общества.Общее количество голосующих акций, принадлежащих указанным лицам, будет приниматься в расчет только для установления кворума при проведении общего собрания акционеров.

[Ст.84 ч(11) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.84 ч.(11) в редакции ЗП200-XVI \x8т 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(12) Иные требования    к   приобретению   крупного   пакета   акций предусматриваются  законодательством  о  ценных бумагах  и  решением  об эмиссии акций.

[Ст.84 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Глава 15

КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

Статья 85. Понятие сделки общества, в которой

                   присутствует конфликт интересов

(1) Сделкой общества,  в  которой присутствует  конфликт  интересов, признается  сделка  или  несколько взаимосвязанных сделок,  в  отношении которых заинтересованные лица:

а) вправе участвовать в принятии решений о заключении таких сделок и    

b) одновременно  могут иметь имущественный интерес в совершении этих сделок, не совпадающий с интересами общества.

(11) Не признается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, дополнительная эмиссия акций.

[Ст.85 ч(11) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Заинтересованным  в совершении обществом сделок признается лицо, которое одновременно является:

а) акционером  общества,  владеющим самостоятельно или совместно  со своими  аффилированными лицами более чем 25 процентами голосующих акций, или

b) членом совета общества либо исполнительного органа общества, или    

с) отцом, матерью,  сыном,  дочерью, братом, сестрой  либо  супругом (супругой) одного из указанных в пункте b) должностных лиц, а также

[Ст.85 ч(2)  пкт.с) исключен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) контрагентом   общества   по   данной  сделке   либо   нескольким взаимосвязанным сделкам, или

е) владельцем  существенной  доли  (более 10 процентов)  в  капитале контрагента либо его участником с полной ответственностью, или    

f) представителем   контрагента  общества  по  данной  сделке   либо нескольким взаимосвязанным сделкам либо посредником в этих сделках.

g) лица, аффилированные с лицами, указанными в пунктах a), b), d), e), f);

[Ст.85 ч(2)  пкт.g) введен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделок, обязано не реже   одного  раза  в  год  представлять  совету  общества   письменное заявление, содержащее сведения, достаточные для своевременного выявления сделок, в которых присутствует конфликт интересов.

(4) Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, обязано до ее  заключения  сообщить в письменной форме о  своей  заинтересованности органу  управления  общества, в компетенцию которого  входит  заключение таких сделок.

(5) За непредставление  или несвоевременное представление  сведений, указанных  в  частях  (3)  и (4), лица,  заинтересованные  в  совершении обществом сделок, несут ответственность согласно законодательству.

Статья 86. Решение о заключении обществом сделки,

                  в которой присутствует конфликт интересов

(1) Сделка общества,  в  которой  присутствует  конфликт  интересов, может  быть  заключена или изменена только  по решению совета  общества  или общего собрания акционеров в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества.

[Ст.86 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) До принятия  решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт  интересов,  должно  быть  установлено,  что  соблюден  порядок определения рыночной стоимости имущества, предусмотренный статьей 76.

(3) Решение совета   общества   о  заключении  сделки,   в   которой присутствует конфликт интересов, должно быть принято единогласно избранными членами совета,   не   являющимися  заинтересованными  лицами  по  отношению   к заключаемой сделке.

[Ст.86 ч(3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Если более  половины  избранных членов  совета общества  являются  лицами, заинтересованными  в совершении данной сделки, она может быть  заключена только по решению общего собрания акционеров.

[Ст.86 ч(4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Решение общего собрания акционеров о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в соответствии с настоящим законом или уставом общества принимается большинством голосов от общего количества голосов лиц, не заинтересованных в заключении данной сделки.

[Ст.86 ч(5)  в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Лицо, заинтересованное  в  совершении данной сделки,  должно  на время  покинуть заседание совета общества или общее собрание акционеров, на  котором  открытым  голосованием  решается вопрос  о  ее  заключении. Присутствие  указанного  лица  на заседании совета  общества  или  общем собрании  учитывается  при определении кворума, а при подведении  итогов голосования это лицо считается не участвовавшим в голосовании.

[Ст.86 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Если совету  общества  или  общему собранию акционеров  не  были известны  все обстоятельства, связанные с заключением сделки, в  которой присутствует  конфликт  интересов, и/или такая сделка была  заключена  с нарушением  иных  требований настоящей статьи, совет общества или  общее собрание  вправе  потребовать  от  руководителя  исполнительного  органа общества:

a) отказаться от заключения такой сделки либо расторгнуть ее или

b) обеспечить в порядке, установленном законодательством, возмещение заинтересованным   лицом  ущерба,  причиненного  обществу  в  результате совершения такой сделки.

(8) Сделки, в  которых  присутствует конфликт интересов,  признаются действительными  по  отношению к лицам, с которыми были заключены,  если эти сделки не были расторгнуты в соответствии с частью (7) или не были признаны недействительными по иным основаниям.

[Ст.86 ч(8) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(9) Законодательством  или уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные условия заключения сделок, в которых присутствует  конфликт интересов.

[Ст.86 ч(9) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(10) Положения настоящей статьи не распространяются на сделки зависимых предприятий, которые, согласно части (4) статьи 10, осуществляются в соответствии с обязательными распоряжениями преобладающего предприятия, а также если все акционеры являются лицами, заинтересованными в осуществлении сделки.

[Ст.86 ч(10)  в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Раздел VI

УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ, КОНТРОЛЬ И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

Глава 16

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

Статья 87. Бухгалтерский учет и отчетность

(1) Общество  ведет  бухгалтерский  учет  и  составляет  финансовую, статистическую  и специализированную отчетность в порядке, установленном законодательством и регламентами общества.

(2) Годовой финансовый   отчет  общества  должен  быть  проверен   и подтвержден  заключением  ревизионной  комиссии общества, а  в  случаях, предусмотренных  частью  (1)  статьи  89, -  и  заключением  аудиторской организации   не  позднее  срока,  установленного  законодательством   о бухгалтерском    учете    для    представления    отчетности    районным (муниципальным) финансовым органам.

(3) Совет общества  и  годовое общее собрание акционеров  не  вправе утверждать годовые отчеты исполнительного органа и совета общества, если эти  отчеты  представлены  без годового финансового  отчета  общества  и заключений, указанных в части (2).

(4) Общество   обязано  обеспечить  хранение  своей  учетно-отчетной документации в порядке и сроки, предусмотренные законодательством.

(5) Общество  и его должностные лица несут ответственность  согласно законодательству за:

a) недобросовестное   ведение  бухгалтерского  учета  и  составление финансовой, статистической и специализированной отчетности, а также включение в нее недостоверных или ошибочных данных;

[Ст.87 ч(5) пкт.а) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) несохранение    или   несвоевременное   представление   указанной отчетности  кредиторам, акционерам общества и органам публичной  власти, определенным законодательством, а также

c) опубликование  недостоверной  информации о деятельности  общества или  уклонение  от опубликования информации,  предусмотренной  настоящим законом.

Статья 88. Сведения об аффилированных лицах

(1) Аффилированные   лица   общества  обязаны  в  письменной   форме уведомить  общество  о принадлежащих им акциях общества с  указанием  их классов и количества в течение 10 дней со дня приобретения.

(2) За непредставление или несвоевременное представление указанных в части  (1)  сведений аффилированные лица общества несут  ответственность согласно законодательству.

[Ст.88 ч(3) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Глава 17

ВНЕШНИЙ КОНТРОЛЬ

    Статья 89. Аудит

(1) Общество, соответствующее одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, подлежит обязательной аудиторской проверке на предмет финансово-экономического состояния.

[Ст.89 ч(1)  в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Часть 1 ст.89 в редакции ZPC130 25.07.2002/MO117 15.08.2002 Ст.966]

[Часть 1 ст.89 изменена Законом N 1141-XIV от 14.07.2000]

(2) Внеочередная аудиторская проверка осуществляется по:

а) требованию  акционеров,  владеющих  не менее  чем  10  процентами голосующих акций общества. В этом случае аудиторские услуги оплачиваются указанными  акционерами,  если  решением общего собрания  акционеров  не предусмотрено иное;

[Ст.89 ч(2) пкт.а) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.89 ч(2) пкт.b) исключен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

с) решению судебной инстанции.

[Ст.89 ч(2) пкт.с) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Аудиторская  организация  осуществляет проверку  учетно-отчетной документации  общества в соответствии с законодательством об аудиторской деятельности  и  договором об аудите и по ее результатам составляет  акт проверки и заключение.

(4) Аудиторская  организация вправе на основании договора об  аудите требовать  находящиеся у регистратора и управляющей организации общества документы,  связанные  с  деятельностью общества и  необходимые  для  ее проверки.

(5) Аудиторская  организация  общества не может быть  аффилированным лицом общества, регистратора и управляющей организации общества.

(6) Аудиторская организация общества не вправе заключать с обществом иные договоры, кроме договора об аудите.

[Ст.89 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.89 изменена ZP1300 25.07.2002/MO117 15.08.2002 Ст.966]

[Часть 7 ст.89 изменена Законом N 1141-XIV от 14.07.2000]

Статья 90. Государственный контроль за деятельностью общества

(1) Контроль  за деятельностью общества осуществляют  уполномоченные на    то    государственные    органы   в    порядке,    предусмотренном законодательством.

(2) Проведение  контроля не должно нарушать нормальный режим  работы общества.

(3) Основные  положения  актов  проверок и  решений  государственных органов,  осуществлявших контроль за деятельностью общества, должны быть доведены до сведения общего собрания акционеров.

Глава 18

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

Статья 91. Опубликование информации о деятельности общества

 (1) Общества, соответствующие одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, обязаны публиковать отчеты в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

 (2) Филиалы обществ, зарегистрированных в других странах, обязаны раскрыть информацию о государственном регистрационном номере и стране, где они зарегистрированы.

 (3) Печатный орган, в котором публикуются отчеты и информация, предусмотренные частями (1) и (2), а также другая предусмотренная настоящим законом информация о деятельности обществ, соответствующих одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, должен быть указан в уставе общества и распространяться по всей территории страны.

[Ст.91 в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.91 в редакции ZPC1300 25.07.2002/MO117 15.08.2002 Ст.966]

Статья 92. Доступ владельцов облигаций и акционеров к документации общества

    Примечание: в наименовании и по всему тексту статьи слово “кредитор” заменить словами “владелец облигаций” в соответствующих числе и падеже, согласно ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08

(1) Общество   обязано  представлять владельцам облигаций и  акционерам  для ознакомления следующие документы:

а) учредительный  договор (декларацию об учреждении общества), устав общества, все изменения и дополнения к ним;

b) свидетельство о государственной регистрации общества;

с) регламенты общества, все изменения и дополнения к ним;

d) договоры с регистратором, управляющей и аудиторской организациями общества;

e) протоколы общих собраний акционеров и бюллетени для голосования;

f) протоколы заседаний совета общества;

g) список членов  совета  общества, членов исполнительного органа  и иных должностных лиц общества;

h) список заинтересованных лиц с указанием сведений, предусмотренных частью (2) статьи 85;

i) проспекты публичных предложений ценных  бумаг  общества,  все  изменения   и дополнения к ним, а также отчеты об итогах эмиссии ценных бумаг;

[Ст.92 ч(1) пкт.i) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

j) сведения о   ежемесячных   объемах   и  средних   ценах   сделок, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг общества;

k) финансовую, статистическую и специализированную отчетность;

l) заключения  ревизионной  комиссии,  акты  проверок  и  заключения аудиторской   организации,  акты  проверок  и  решения   государственных органов, осуществлявших контроль за деятельностью общества;

m) годовые отчеты  совета  общества  и  годовые  отчеты  ревизионной комиссии общества;

n) переписку с акционерами;

о) иные документы, предусмотренные уставом или регламентами общества.

(2) Общество  в  течение трех лет обеспечивает хранение  документов, предусмотренных  частью  (1),  по месту нахождения общества или  в  ином месте,  указанном  в  уставе  общества,  а  также  доступ  владельцов облигаций  и акционеров общества к этим документам.

(3) По требованию   владельца облигаций   или   акционера   общество   обязано представить ему за плату выписки или копии документов, указанных в части (1), и иных документов, предусмотренных уставом и регламентами общества, за  исключением  документов,  составляющих  объект  государственной  или коммерческой  тайны. Размер платы устанавливается обществом и не  должен превышать   стоимости  расходов,  связанных  с  представлением  выписок, изготовлением копий документов и их отправкой.

Раздел VII

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Глава 19

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 93. Общие положения

(1) Реорганизация общества осуществляется путем объединения (слияния и присоединения), дробления (разделения и выделения) или преобразования в соответствии с Гражданским кодексом, настоящим законом, антимонопольным законодательством и законодательством о ценных бумагах.

[Ст.93 ч(1) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) В случаях, предусмотренных антимонопольным и иным законодательством, реорганизация общества может быть осуществлена только с согласия уполномоченного государственного органа.

[Ст.93 ч(2) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Решение о   реорганизации   нескольких   или   одного   общества принимается:

а) общим собранием акционеров каждого общества в отдельности;

[Ст.93 ч(3) пкт.а) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) судебной инстанцией в случаях, предусмотренных законом;

[Ст.93 ч(3)пкт.b) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

с) уполномоченным органом в случае применения Закона о несостоятельности № 632-XV от 14 ноября 2001 года.

[Пкт.с) Часть 3 ст.93 в редак\x9ии ZPC1528 12.12.2002/MO190 31.12.2002 ст.1443]

(4) Решение о реорганизации общества должно предусматривать сроки реорганизации, порядок определения соотношений и размера долей учредителей (акционеров) в уставном капитале обществ, вовлеченных в реорганизацию.

[Ст.93 ч(4) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Реорганизация общества осуществляется исходя из рыночной стоимости его активов. Исполнительный орган каждого вовлеченного в реорганизацию общества составляет в письменной форме детальный доклад, разъясняющий проект реорганизации и уточняющий юридическое и экономическое основания данного предложения, в особенности соотношение обмена акций.

[Ст.93 ч(5) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) В 15-дневный  срок  со  дня  принятия  решения  о  реорганизации общество  в  письменной  форме  извещает  об  этом  своих  кредиторов  и публикует сообщение в Официальном мониторе Республики Молдова в двух выпусках подряд.

[Ст.93 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Кредитор   вправе  требовать  от  общества  осуществления   мер, предусмотренных  частью (4) статьи 45, в двухмесячный срок со дня опубликования извещения о реорганизации общества.

[Ст.93 ч(7) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) В случае отсутствия требований кредиторов к обществу решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу через два месяца после опубликования. В случае наличия требований кредиторов, предусмотренных частью (4) статьи 45, решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу после их удовлетворения.

[Ст.93 ч(8) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(9) Для регистрации общества, образовавшегося в результате реорганизации путем объединения, дробления или преобразования, представляются документы, предусмотренные законодательством, и разрешение Национальной комиссии по финансовому рынку. В случае установления некоторых несоответствий с законодательством Национальная комиссия по финансовому рынку вправе отказать в выдаче разрешения на реорганизацию общества.

[Ст.93 ч(9) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(10) Решение о реорганизации общества представляется в Национальную комиссию по финансовому рынку для выдачи разрешения в течение шести месяцев со дня принятия. В случае несоблюдения указанного срока решение о реорганизации утрачивает силу.

[Ст.93 ч.(10) введена ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.93 изменена ZPC802/05.02.2002, MO50 11.04.02]

Статья 94. Объединение обществ

    (1) Объединение обществ осуществляется путем слияния или присоединения. Объединение обществ осуществляется путем консолидации их балансов с последующим конвертированием, по обстоятельствам, ценных бумаг обществ и/или других долей обществ, вовлеченных в объединение, в ценные бумаги общества, которое будет продолжать функционировать после реорганизации, или вновь возникшего.

    (2) В результате слияния прекращается деятельность реорганизуемых обществ и их права и обязанности полностью переходят к вновь созданному обществу.

    (3) В результате присоединения прекращается существование присоединяемых в результате реорганизации обществ и их права и обязанности полностью переходят к принимающему юридическом лицу.

    (4) Слияние и присоединение осуществляются на основании договора об объединении, утвержденного общим собранием акционеров каждого из обществ – участников реорганизации. В случае, когда акционерные общества, вовлеченные в процесс реорганизации путем объединения, разместили акции нескольких классов, решение о реорганизации будет принято владельцами акций каждого класса в отдельности, права которых затронуты. Права акционеров, предоставленные акциями каждого класса, не могут быть изменены вследствие реорганизации, если решением акционеров не предусмотрено иное.

    (5) Договор об объединении должен предусматривать условия, установленные Гражданским кодексом, и способ определения, по необходимости, соотношения конвертирования ценных бумаг. К договору об объединении должны быть приложены проект учредительного документа создаваемого общества, акты приема–передачи и консолидированный баланс.

    (6) При объединении обществ уставный капитал вновь созданного (принимающего) общества не может превышать общую (суммарную) стоимость чистых активов обществ, участвующих в объединении. Доля учредителей (акционеров, участников) в уставном капитале вновь созданного общества должна быть пропорциональна стоимости доли, принадлежавшей им ранее, в соотношении с чистыми активами обществ, участвовавших в слиянии. Размеры конвертирования (обмена) находящихся в обороте акций (долей) присоединяющихся обществ в акции дополнительной эмиссии принимающего общества устанавливаются исходя из рыночной стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию обществ, участвующих в реорганизации.

   (7) Для регистрации общества, созданного в результате слияния, кроме документов, предусмотренных законодательством о государственной регистрации предприятий и организаций, представляются протоколы общих собраний акционеров обществ, участвующих в слиянии, акт приема–передачи и консолидированный баланс.

    (8) Реорганизация общества путем объединения считается завершенной:

    a) в случае слияния – с момента исключения ценных бумаг, размещенных обществами, участвующими в слиянии, из Государственного реестра     ценных бумаг и закрытия личных счетов владельцев ценных бумаг регистраторами этих обществ;

   b) в случае присоединения – с момента регистрации в реестре владельцев ценных бумаг и/или в учредительных документах принимающего общества владельцев ценных бумаг присоединяющихся обществ, исключения ценных бумаг, размещенных этими обществами, из Государственного реестра ценных бумаг и закрытия личных счетов владельцев ценных бумаг регистраторами присоединяющихся обществ.

[Ст.94 в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.94 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Статья 95. Дробление общества

    (1) Дробление общества осуществляется путем разделения или выделения.

   (2) В результате разделения общество прекращает свое существование и все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь возникшим обществам.

    (3) В результате выделения происходит отделение части имущества общества, продолжающего действовать после реорганизации, и ее передача одному или нескольким существующим или вновь возникшим обществам.

    (4) Дробление общества осуществляется путем разделения его баланса:

    a) пропорционально доле, принадлежащей акционерам в уставном капитале и чистых активах (по рыночной стоимости) общества, реорганизуемого путем разделения;

    b) пропорционально доле, принадлежащей акционерам в уставном капитале и чистых активах (по рыночной стоимости) общества, реорганизуемого путем выделения.

    (5) Образование обществ путем дробления осуществляется на основании решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества, на котором был утвержден проект дробления.

    (6) Проект дробления должен содержать информацию, предусмотренную статьей 80 Гражданского кодекса. К проекту дробления прилагаются, по необходимости, проекты учредительных документов общества, которое будет создано в результате реорганизации.

    (7) Стоимостная доля учредителей в уставном капитале и/или чистых активах общества, созданного в результате дробления, или существующего общества, которому передается часть имущества, должна быть пропорциональна стоимостной доле, которая принадлежит им в уставном капитале и/или чистых активах реорганизуемого общества.

    (8) Общество, из которого выделилось одно или несколько обществ, обязано изменить устав и принять решение по казначейским акциям, которые появятся в результате реорганизации.

    (9) Решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала обществом, которое реорганизуется путем выделения, вступает в силу в сроки, установленные статьей 45. Уменьшение уставного капитала осуществляется за счет аннулирования казначейских акций.

  (10) Уменьшение уставного капитала должно быть зарегистрировано в учредительных документах реорганизуемого общества после государственной регистрации обществ, возникших в результате реорганизации и/или изменения учредительных документов существующего общества, которое получает часть имущества, и после регистрации в Государственном реестре ценных бумаг уменьшения уставного капитала путем аннулирования казначейских акций.

    (11) Для регистрации обществ, созданных путем разделения, выделения и/или изменения учредительных документов существующего общества, которому передается часть имущества реорганизуемого общества, кроме документов, предусмотренных Законом о государственной регистрации предприятий и организаций, необходимо представить решение общего собрания акционеров, проект дробления, акт приема–передачи и разделительный баланс реорганизуемого общества, а также разрешение Национальной комиссии по финансовому рынку.

    12) Реорганизация общества путем дробления считается завершенной:

    a) в случае разделения – с момента исключения ценных бумаг, размещенных обществом, из Государственного реестра ценных бумаг и закрытия личных счетов владельцев ценных бумаг в реестре владельцев ценных бумаг реорганизуемого общества;

   b) в случае выделения – с момента внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг, учредительные документы реорганизуемого общества и закрытия личных счетов владельцев ценных бумаг, которые выделяются, в реестре владельцев ценных бумаг реорганизуемого общества.

[Ст.95 в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.95 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Статья 96. Преобразование общества

(1) Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество иной организационно-правовой формы в соответствии с положениями действующего законодательства.

[Ст.96 ч(1) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Преобразование  общества  осуществляется  на  основании  решения общего  собрания  акционеров.  Это решение  должно  содержать  сведения, предусмотренные  частью  (2)  статьи 33, а также  устанавливать  порядок преобразования   прав   акционеров  в  права   участников   создаваемого коммерческого общества или производственного кооператива.

(3) Размер доли    каждого   участника   в   собственном    капитале создаваемого коммерческого общества не может  быть  уменьшен по сравнению с размером доли акционера в  уставном капитале преобразуемого общества.

[Ст.96 ч(3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) К преобразованному  обществу переходят все права и обязательства реорганизованного   общества  в  соответствии  с  передаточным  актом  и балансом преобразованного общества.

Глава 20

  РОСПУСК ОБЩЕСТВА

[Наименование главы 20 в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.97 исключена ZPC1528 12.12.2002/MO190 31.122002 ст.1443]

[Ст.97 введена ZPC117 27.04.2002/MO78 12.07.2001]

Статья 97. Общие положения

(1) Общество  может  быть  распущено только  по  решению  общего собрания акционеров или судебной инстанции.

[Ст.97 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Решение общего  собрания акционеров о роспуске общества  может быть  принято  по  основаниям,  предусмотренным  настоящим  законом  или уставом общества.

[Ст.97 ч(2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Решение судебной  инстанции  о  роспуске общества  может  быть принято   по  основаниям,  предусмотренным  Гражданским  кодексом,   или настоящим законом, или иными законодательными актами.

[Ст.97 ч(3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Сделки с   ценными   бумагами  общества  прекращаются   со   дня объявления решения о его роспуске.

[Ст.97 ч(4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Решение о роспуске общества публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова в 10-дневный срок со дня принятия.

[Ст.97 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Если общее  собрание  акционеров  приняло решение  о  роспуске общества  до  заключения им первой сделки с другими  лицами,  роспуск общества может осуществляться без опубликования решения об этом. В таком случае   акционерам  возвращаются  внесенные  ими  вклады,  за   вычетом расходов, связанных с созданием и регистрацией общества.

[Ст.97 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Ликвидацию  общества  осуществляет  ликвидационная  комиссия или ликвидатор, к которым  переходят  все полномочия по руководству текущей  деятельностью общества.

[Ст.97 ч(7) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) Если более  30  процентов голосующих акций общества  принадлежит Республике Молдова или административно-территориальной единице, в состав ликвидационной   комиссии  общества  включается  их  представитель.  При невыполнении этого требования решения ликвидационной комиссии признаются недействительными.

(9) Ликвидационная  комиссия  или ликвидатор по завершении расчетов  с  кредиторами общества  составляет  ликвидационный баланс, который утверждается  общим собранием акционеров.

[Ст.97 ч(9) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 98. Распределение имущества между акционерами

                  при ликвидации общества

(1) При ликвидации  общества имущество, оставшееся после  завершения расчетов  с  кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией  или ликвидатором между акционерами в следующей очередности:

а) в первую очередь  осуществляются  выплаты по  акциям,  подлежащим выкупу в соответствии со статьей 79;

b) во вторую  очередь  -  выплаты  объявленных,  но  не  выплаченных дивидендов  по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости  этих акций;

с) в третью очередь - выплаты по простым акциям.

[Ст.98 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Выплаты последующей   очереди  производятся  после  всех  выплат предыдущей очереди.

(3) Если имущества,    оставшегося   после   ликвидации    общества, недостаточно  для  осуществления всех выплат первой или второй  очереди, эти  выплаты  производятся  в  пределах  первой  или  второй  очереди  в соответствии  с классами и пропорционально количеству акций, указанных в пунктах а) и b) части (1).

Статья 981. Принудительный роспуск общества

(1) Общество может быть подвергнуто принудительному роспуску по решению судебной инстанции на основании требования акционеров,     Национальной комиссии по финансовому рынку в случаях, когда оно:

 a) не сформировало реестр акционеров в соответствии с требованиями законодательства;

 b) не обеспечило обязательный минимальный размер уставного капитала или не приняло решение о реорганизации или роспуске. 

(2) Судебная инстанция назначает доверительного управляющего процессом принудительного роспуска общества.

(3) Общества, подлежащие принудительному роспуску, освобождаются от платы за публикацию объявления в Официальном мониторе Республики Молдова и сборов за исключение из Государственного реестра предприятий и организаций и Государственного реестра ценных бумаг. 

(4) С момента объявления решения судебной инстанции о начале процесса принудительного роспуска общества Национальная комиссия по финансовому рынку исключает его ценные бумаги из Государственного реестра ценных бумаг.

[Ст.981 введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593]