МЕНЕДЖМЕНТ Тема 8. Акционерные общества в туристической индустрии Молдовы. Закон «Об акционерных обществах» ЧАСТЬ 1

        Тема 8. Акционерные общества в туристической индустрии Молдовы. Закон «Об акционерных обществах»

1.      Акционерное общество. Ценные бумаги общества. Акционеры.

2.      Создание и регистрация акционерного общества

3.      Капитал, прибыль, дивиденды акционерного общества

4.      Органы управления акционерного общества

5.      Сделки акционерного общества

6.      Учет, отчетность, контроль и раскрытие информации акционерного общества

7.      Прекращение деятельности акционерного общества. заключительные и переходные положения

LPM1134/1997

Внутренний номер:  312737

Varianta în limba de stat     Карточка документа

Республика Молдова

ПАРЛАМЕНТ

ЗАКОН Nr. 1134

от  02.04.1997

об акционерных обществах

Опубликован : 12.06.1997 в Monitorul Oficial Nr. 038     статья № : 332     Дата вступления в силу : 12.06.1997

Раздел I

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО.

ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. АКЦИОНЕРЫ

Глава 1

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Статья 1. Сфера применения закона

(1) Настоящий закон определяет порядок создания и правовое положение акционерных   обществ,   права   и  обязанности  акционеров,   а   также обеспечивает  защиту  прав и законных интересов кредиторов и  акционеров этих обществ.

(2) Настоящий   закон  распространяется  на  акционерные   общества, созданные  или создаваемые в Республике Молдова, если настоящим  законом или иными законодательными актами не предусмотрено иное.

[Ст.1 ч(3) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Особенности  создания и правового положения акционерных  обществ при  приватизации имущества государственных и муниципальных  предприятий определяются настоящим законом и законодательством о приватизации.

(5) Особенности создания и правового положения акционерных обществ в банковской,  инвестиционной,  биржевой и страховой  сферах  деятельности определяются иными законодательными актами.

[Ст.1 ч(6) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 2. Общие положения

    (1) Акционерным обществом (далее – общество) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого полностью разделен на акции и обязательства которого обеспечены имуществом общества.

   (2) Общество обязано публично раскрыть информацию в соответствии с действующим законодательством в случае, если оно соответствует одному из следующих критериев:

    a) обладает уставным капиталом в размере не менее 500 000 леев и насчитывает 50 и более акционеров вместе с акционерами, представленными номинальным владельцем;

    b) ценные бумаги общества котируются на биржевом рынке;

  c) является коммерческим банком, страховой компанией, инвестиционным фондом, негосударственным пенсионным фондом, акционерным обществом в процессе приватизации или акционерным обществом, которое публично разместило ценные бумаги в течение периода их обращения;

   d) является акционерным обществом иным, чем общества, перечисленные в пунктах a) – c), и в соответствии с действующим законодательством квалифицируется как субъект публичного интереса.

[Ст.2 в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 3. Правовое положение общества

(1) Общество   является   юридическим  лицом,  осуществляющим   свою деятельность  на основании настоящего закона, иных законодательных актов и устава общества.

(2) Общество   действует   неограниченный  срок,  если  уставом   не предусмотрено иное.

(3) Общество  владеет  на  праве собственности  имуществом,  которое обособлено  от имущества акционеров и учитывается на его самостоятельном балансе.

(4) Общество   несет   перед  своими  акционерами  обязательства   в соответствии  с  настоящим  законом,  иными  законодательными  актами  и уставом общества.

(5) Общество  может  от  своего  имени  приобретать  и  осуществлять имущественные  и  личные неимущественные права, нести обязанности,  быть истцом и ответчиком в судебной инстанции.

(6) Общество   вправе  осуществлять  любые  виды  деятельности,   не запрещенные    законодательством.   Отдельными   видами    деятельности, определенными  законодательством,  общество вправе заниматься только  на основании лицензии.

(7) Общество  имеет  право открывать банковские счета на  территории Республики Молдова и за ее пределами.

(8) Общество  должно  иметь  печать с его  полным  наименованием  на молдавском  языке и указанием на место нахождения. На печати может  быть также  указано  наименование общества на другом языке,  используемом  на территории Республики Молдова в соответствии с законодательством.

(9) Общество  вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, а также  зарегистрированный  товарный  знак (знак обслуживания)  и  другие средства визуальной идентификации общества. Любой документ и любое письмо общества должны содержать его наименование, указание на организационно-правовую форму, адрес места нахождения, номер государственной регистрации, размер уставного капитала и имя руководителя.

[Ст.3 ч(9) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 4. Имущество и ответственность общества

(1) Имущество общества образуется в результате размещения акций, его финансово-хозяйственной    деятельности    и   по    иным    основаниям, предусмотренным законодательством.

(2) Общество  вправе предоставлять и привлекать займы в соответствии с настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества.

(3) Общество  несет  ответственность  по своим  обязательствам  всем имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.

(4) Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

(5) Общество не вправе предоставлять займы, а также гарантии на приобретение собственных ценных бумаг.

[Ст.4 ч(5) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 5. Наименование общества

(1) Общество   осуществляет   свою  деятельность  под   определенным наименованием.

(2) Полное наименование общества должно содержать:

a) слова \"акционерное общество\" или сокращение \"S.A.\";

b) конкретное  имя общества, позволяющее отличать данное общество от других организаций.

(3) Полное наименование общества может содержать и иные сведения, не противоречащие законодательству.

(4) Общество  обязано  использовать свое наименование, в  том  числе сокращенное,  только  в том виде, в каком оно внесено в  государственный регистр предприятий и организаций.

[Ст.5 ч(4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Особенности    наименования   общества   и   его   использования определяются и иными законодательными актами.

Статья 6. Место нахождения общества

(1) Местом нахождения   общества  признается  место  нахождения  его исполнительного органа, указанного в уставе общества.

(2) Юридическим адресом общества является адрес места его нахождения. Общество вправе иметь и другие почтовые адреса для ведения переписки.

[Ст.6 ч (2) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Общество  обязано  уведомлять  своих кредиторов,  акционеров,  а также   органы  публичной  власти,  определенные  законодательством,  об изменении своего места нахождения.

[Ст.6 ч (3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 7. Органы управления общества

(1) Органами управления общества являются:

а) общее собрание акционеров;

b)совет общества;

[Ст.7 ч (1) пкт.b) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

с) исполнительный орган;

d) ревизионная комиссия.

[Ст.7 ч (1) пкт.d) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) В обществе  с  числом  акционеров  менее  50  полномочия  совета общества могут осуществляться общим собранием акционеров.

(3) Структура,   компетенция,  порядок  образования  и  деятельности органов   управления  общества  определяются  настоящим  законом,  иными законодательными актами, уставом и регламентами общества.

(4) В рамках процесса несостоятельности функции органов управления общества исполняют органы, уполномоченные в соответствии с Законом о несостоятельности № 632-XV от 14 ноября 2001 года.

[Ст.7 ч (4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Часть 4 ст.7 в редакции ZPC152812.12.2002/MO190 31.12.2002 ст.1443]

[Ст.7 изменена ZPC117 27.04.2002/MO78 12.07.2001]

Статья 8. Филиалы и представительства общества

(1) Общество   вправе   создавать  филиалы  и  представительства   в Республике   Молдова   в  соответствии  с  настоящим  законом  и   иными законодательными   актами,  а  за  пределами  республики  -  и  согласно законодательству  иностранного государства, если международным договором Республики Молдова не предусмотрено иное.

(2) Филиалом   общества  является  его  обособленное  подразделение, которое  расположено  за  пределами места нахождения  общества  и  может осуществлять  все его полномочия, в том числе представительские, или  их часть.

(3) Представительством    общества    является   его    обособленное подразделение,   которое  расположено  за  пределами  места   нахождения общества, представляет и защищает его интересы.

(4) Общество наделяет филиал и представительство имуществом, которое учитывается  на  балансе общества, а имущество филиала - и на  отдельном балансе филиала.

(5) Филиал и  представительство  не являются юридическими  лицами  и действуют   от  имени  общества  на  основании  утвержденных   обществом положений.  Ответственность за деятельность филиала и  представительства несет создавшее их общество.

(6) Руководитель   филиала   или  представительства   действует   на основании    утвержденного    обществом   положения   о   филиале    или представительстве и доверенности, выданной обществом.

Статья 9. Аффилированные лица общества

(1) Аффилированными лицами общества являются физические и юридические лица, признанные аффилированными с обществом в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

(2) Контроль    над   обществом   либо   иным   юридическим    лицом осуществляется в силу:

а) обладания контрольной позицией в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг;

b) договора о   доверительном   управлении  либо   иного   договора, заключенного   между   контролирующим  лицом  и  обществом   либо   иным юридическим лицом.

(3) На аффилированных   лиц  общества  распространяются   требования настоящего  закона, антимонопольного законодательства и законодательства о ценных бумагах.

[Ст.10 изменена ЗП200-XVI от 28.07.05,МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.10 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Статья 10. Предприятие с преимущественным участием (преобладающее)

                   и предприятие, находящееся в преимущественном владении (зависимое)

[Наименование ст.10 в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(1) Общество вправе осуществлять контроль над другими предприятиями и иметь зависимые общества в Республике Молдова,   созданные   в  соответствии  с  настоящим  законом  и   иными законодательными   актами,  а  за  пределами  республики  -  и  согласно законодательству  иностранного государства, если международным договором Республики Молдова не предусмотрено иное.

[Ст.10 ч (1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.10 ч (2) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Акционерное  или иное коммерческое общество признается зависимым, если  другое (преобладающее) общество в силу приобретения контрольного пакета акций  (долей  участия)  первого общества или по иным  основаниям  имеет возможность определять прямо или косвенно решения, принимаемые первым обществом.

[Ст.10 ч (3) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(31) Предполагается, что предприятие, находящееся в преимущественном владении, является зависимым от предприятия с преимущественным участием в нем.

[Ст.10 ч(31) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Преобладающее общество вправе давать зависимому обществу обязательные указания только на основании соответствующих положений уставов каждого из обществ.

[Ст.10 ч (4) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Преобладающее общество, имеющее право давать зависимому обществу обязательные указания, отвечает субсидиарно с зависимым обществом по его обязательствам, возникшим вследствие исполнения указаний преобладающего общества.

[Ст.10 ч (5) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) В случае несостоятельности зависимого общества вследствие исполнения обязательных указаний преобладающего общества последнее отвечает субсидиарно по его обязательствам и долгам.

[Ст.10 ч (6) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

 (7) Акционеры зависимого общества вправе требовать от преобладающего общества возмещения убытков, причиненных зависимому обществу исполнением обязательных указаний преобладающего общества.

[Ст.10 ч (7) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.10 ч (8) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(9) Общество не является зависимым, если:

а) любое другое  общество  приобрело менее 25  процентов  голосующих акций (долей участия) первого общества и

b)Национальное агентство по защите конкуренции не доказало, что другое общество имеет возможность существенно влиять на принятие решения первым обществом.

[Ст.10 ч (9) пкт.b) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(10) Зависимое общество не вправе владеть акциями и иными ценными бумагами преобладающего общества.

[Ст.10 ч (10) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Глава 2

ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

Статья 11. Общие положения

(1) Размещение,  обращение  и аннулирование акций, облигаций и  иных ценных бумаг общества осуществляются в соответствии с настоящим законом, законодательством  о  ценных бумагах, иным законодательством  и  уставом общества.

(2) Ценные бумаги общества могут иметь форму:

а) сертификата, изготовленного типографским способом, и/или

b) записи на личном счете, открытом на имя их  собственника  либо номинального владельца в реестре владельцев ценных бумаг общества.

[Ст.11 ч (2) пкт.b) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Ценные бумаги общества одного класса могут быть размещены только в одной из форм, указанных в части (2).

(4) Общество вправе размещать только именные ценные бумаги.

(5) При размещении  ценных  бумаг общества их оплата в рассрочку  не допускается.

Статья 12. Акции

(1) Акцией признается    документ,    имеющий    одну    из    форм, предусмотренных  частью  (2)  статьи  11,  и  удостоверяющий  права  его собственника (акционера) на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(2) Уставом общества должны быть определены размещенные обществом акции.

[Ст.12 ч (2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.12 ч (3) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Размещенные акции в обязательном порядке регистрируются в государственном реестре ценных бумаг, который ведется Национальная комиссия по финансовому рынку.

[Ст.12 ч (4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Размещенными  признаются акции, полностью оплаченные их  первыми приобретателями  (подписчиками),  зарегистрированные  в  государственном реестре ценных бумаг и реестре акционеров общества.

(6) Акции общества могут иметь номинальную стоимость, которая должна быть кратной одному лею.

(7) Номинальная  стоимость  всех простых акций общества должна  быть одинаковой.

(8) Номинальная стоимость акции утверждается учредительным собранием или  общим собранием акционеров и указывается в учредительных документах общества   и   иных   документах,  определенных  настоящим   законом   и законодательством о ценных бумагах.

(9) В случае размещения акций, номинальная стоимость которых не определена, общее собрание акционеров вправе установить стоимость акции в решении об их эмиссии. Установленная стоимость акции не указывается в учредительных документах общества и используется для определения размера уставного капитала общества.

[Ст.12 ч (9) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(10) Номинальная   (установленная)  стоимость  акции  отражает  часть уставного капитала общества, приходящуюся на одну размещенную акцию.

[Ст.12 изменена ЗП200-XVI от 28.07.05,МО107-109/12.08.05 ст.569]

Статья 13. Акции, находящиеся в обращении, и казначейские акции

(1) Акцией, находящейся  в обращении, признается размещенная  акция, которая принадлежит акционеру общества.

(2) Казначейской     признается    размещенная    акция    общества, приобретенная или выкупленная им у акционера общества.

(3) Казначейские  акции  могут  состоять на балансе  общества,  если законодательством не предусмотрено иное.

(4) Казначейские  акции не образуют собственного капитала  общества, не  предоставляют  права голоса на общем собрании акционеров,  права  на получение  дивидендов,  а также на получение части имущества общества  в случае его ликвидации.

(5) Казначейские   акции,  приобретенные  или  выкупленные  с  целью уменьшения  уставного  капитала общества, подлежат  аннулированию  после регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

(6) Стоимость казначейских акций общества не может превышать 10 процентов уставного капитала общества.

[Ст.12 ч (6) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) При нарушении требования части (6) общество обязано произвести отчуждение казначейских акций в срок не более одного года с даты нарушения указанного требования. Акции, не отчужденные в течение этого срока, аннулируются, при этом общество обязано соответственно уменьшить размер своего уставного капитала.

[Ст.12 ч (7) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) Отчуждение приобретенных или выкупленных обществом казначейских акций осуществляется по  рыночной цене, но не ниже цены их приобретения  или выкупа.

[Ст.13 ч.(8) введена ЗП200-XVI от 28.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

Статья 14. Простые и привилегированные акции

(1) Общество вправе размещать простые и привилегированные акции.

(2) Простая акция  удостоверяет права ее собственника на один  голос на  общем  собрании  акционеров, на получение одной доли  дивидендов,  а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(3) Имущественные  права  собственников  простых  акций  могут  быть реализованы  только  после  полного  удовлетворения  имущественных  прав собственников привилегированных акций.

(4) Привилегированная    акция    предоставляет   ее    собственнику дополнительные  права (привилегии) по сравнению с собственником  простой акции  в  отношении очередности получения объявленных дивидендов и размера дивидендов, а  также части имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации.

[Ст.14 ч (4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Привилегированная  акция не предоставляет ее собственнику  права голоса, если настоящим законом не предусмотрено иное.

[Часть 5 ст.14 изменена Законом N 737-XIV от 17.12.99]

(6) Привилегированная  акция предоставляет ее собственнику право  на получение  части  имущества общества в случае его ликвидации в  размере, соответствующем ликвидационной стоимости этой акции.

(7) Ликвидационная  стоимость  привилегированной акции  определяется уставом  общества  и  может  превышать  ее  номинальную  (установленную) стоимость.   Если   уставом  не  определена   ликвидационная   стоимость привилегированной  акции,  ее собственник в случае  ликвидации  общества имеет   право   на  получение  части  имущества  общества   в   размере, соответствующем номинальной (установленной) стоимости акции.

(8) Доля привилегированных  акций  не должна превышать 25  процентов уставного капитала общества.

(9) Простые акции могут быть только одного класса. Привилегированные акции могут быть одного или нескольких классов.

[Ст.14 ч (9) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 15. Классы акций

(1) Классом акций является совокупность акций одинакового типа одного эмитента, предоставляющих их собственникам одинаковые права и обладающих одинаковыми различительными признаками. Все акции одного класса, независимо от эмиссии, имеют один и тот же номер государственной регистрации.

[Ст.15 ч (1) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Общество    вправе    размещать   привилегированные   акции    с фиксированными или нефиксированными дивидендами. Фиксированные дивиденды устанавливаются  в  фиксированной сумме на одну акцию или  фиксированном проценте к номинальной стоимости акции.

(3) Привилегированные  акции  с фиксированными дивидендами могут быть кумулятивными, частично кумулятивными или некумулятивными.

(4) Кумулятивные  акции  предоставляют  их  собственникам  право  на получение   всех  накопленных  за  определенный  срок  дивидендов  одним платежом  или право на получение дивидендов в последующем периоде,  если общество не выплатило их в предыдущем периоде.

(5) Частично  кумулятивные  акции предоставляют право  на  получение части  накопленных  дивидендов, а некумулятивные акции такого права  не предоставляют.

(6) Привилегированная   акция   с  фиксированными   дивидендами   не предоставляет ее собственнику право голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев:

а) невыплаты  фиксированных дивидендов по кумулятивным или  частично кумулятивным акциям в течение срока, определенного уставом. Право голоса прекращается после выплаты накопленных дивидендов в полном размере;

b) принятия общим  собранием  акционеров решения об  изменении  прав собственников   привилегированных   акций  в  связи  с  реорганизацией либо ликвидацией общества, дополнительной   эмиссией   привилегированных  акций   другого   класса, предоставляющих  их  собственникам дополнительные права по  отношению  к собственникам   размещенных   привилегированных  акций,  или   по   иным основаниям,  предусмотренным  законодательством  о ценных  бумагах  либо уставом общества.

[Ст.15 ч (6) пкт.b) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Привилегированные акции с нефиксированными дивидендами предоставляют право голоса только в случаях, предусмотренных пунктом b) части (6).

(71) В случаях, когда привилегированные акции получают право голоса на общем собрании акционеров, голосование осуществляется следующим образом:

  a) привилегированные акции условно конвертируются в простые акции в пропорции, устанавливаемой исходя из отношения номинальной (фиксированной) стоимости привилегированных акций к номинальной (фиксированной) стоимости простых акций;

   b) собственник привилегированных акций голосует количеством акций, полученных после условного конвертирования, в том числе дробными частями в размере до сотых частей, которые могут появиться в результате условного конвертирования привилегированных акций в простые;

    c) счетная комиссия суммирует дробные части раздельно для голосов, поданных “за” и “против”, и подсчитывает количество целых голосов.

[Ст.15 ч (71) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) Если общество  размещает  привилегированные акции двух  и  более классов,  его  уставом  должна быть  предусмотрена  очередность  выплаты объявленных  дивидендов  и  ликвидационной  стоимости  привилегированных акций каждого из классов.

[Ст.15 ч (9) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.15 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Статья 16. Облигации

Примечание: По всему тексту ст.16 слово "облигационер" заменить словами "владелец облигаций" в соответствующих числе и падеже; согласно  ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08

(1)  Облигация является финансовым документом займа, удостоверяющим право владельца облигации на получение от ее эмитента номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента по ней в размере и сроки, установленные решением об эмиссии облигаций.

[Ст.16 ч (1) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Владельцы облигаций выступают в качестве кредиторов общества.

(3) Владельцы облигаций имеют преимущественное право перед акционерами на получение части прибыли общества в виде процента или иного дохода.

(4) Облигация  общества должна иметь номинальную стоимость,  кратную 100  леям.  Срок обращения облигаций должен составлять не  менее одного года.

(5) Общество  вправе  размещать облигации различных классов,  в  том числе  конвертируемые, которые предоставляют владельцам облигаций право обмена облигаций на акции общества. Решение об эмиссии конвертируемых облигаций принимается общим собранием акционеров, а в отношении других облигаций решение может быть принято и советом общества.

[Ст.16 ч (5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Общество вправе размещать только облигации, обеспеченные залогом его собственного имущества и/или имущества третьих лиц, и/или банковской гарантией, и/или поручительством, и/или страховым полисом, за исключением случаев, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг. Решение об эмиссии обеспеченных облигаций должно содержать данные о заложенном имуществе или полное наименование поручителя либо гаранта займа для эмиссии данных облигаций и сведения о его обязательствах.

[Ст.16 ч (6) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Оплата облигаций производится только денежными средствами.    

(8) Облигации   не   могут  быть  размещены  с  целью   образования, восполнения или увеличения уставного капитала общества.

(9) Номинальная  стоимость  всех размещенных облигаций  общества  не должна превышать размера его уставного капитала.

(10) Общество   вправе  приобретать  или  выкупать  размещенные   им  облигации только с целью их погашения. Приобретение и выкуп облигаций обществом осуществляются до окончания периода их обращения или в конце данного периода в соответствии с решением об эмиссии.

[Ст.16 ч (10) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(11) Владелец облигаций имеет право потребовать от общества выкупа размещенных облигаций до наступления срока их выкупа в случае, если эмитент не соблюдает сроки выплаты процентов по облигациям.

[Ст.15 ч (11) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 17. Реестр владельцев ценных бумаг общества

(1) Общество  обязано  обеспечить ведение реестра владельцев  ценных бумаг  общества в соответствии с настоящим законом и законодательством о ценных бумагах до момента исключения ценных бумаг общества из Государственного регистра ценных бумаг.

(2) Реестр владельцев   ценных  бумаг  (реестр  акционеров,   реестр владельцев облигаций или реестр владельцев иных ценных бумаг) должен содержать:

[Ст.17 ч (2) абзац1 изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

а) основные сведения об обществе-эмитенте;

b) баланс ценных бумаг общества-эмитента;

с) личные счета зарегистрированных в реестре лиц (собственников или номинальных  владельцев  ценных  бумаг общества) с указанием  классов  и количества  принадлежащих им ценных бумаг, стоимости их приобретения,  а также обременений права собственности на эти ценные бумаги;

[Ст.17 ч (2) пкт.с) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) записи о передаче  права собственности на ценные бумаги общества, а также

е) иные записи  и  документы,  предусмотренные  законодательством  о ценных бумагах.

(3) Реестр владельцев  ценных  бумаг может вести как само  общество, так и регистратор на основании договора о ведении реестра.

(4) Регистратор   общества   не  может  быть  аффилированным   лицом общества, управляющей или аудиторской организации общества.

(5) Если число  лиц, зарегистрированных в реестре владельцев  ценных бумаг,   превышает   50,  общество  должно  передать   ведение   реестра регистратору.   При  невыполнении  этого  требования  общество   обязано заключить договор с регистратором, назначенным Национальной комиссией по финансовому рынку.

[Ст.17 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

[Часть 5 ст.17 изменена Законом N 1141-XIV от 14.07.2000]

(6) Общество  обязано передавать регистратору документы, необходимые для  ведения  реестра  владельцев  ценных  бумаг,  в  порядке  и  сроки, установленные  законодательством о ценных бумагах и договором о  ведении реестра.

(7) Общество  не  вправе до прекращения действия договора о  ведении реестра  владельцев  ценных бумаг передавать ведение указанного  реестра другому лицу или осуществлять его ведение самостоятельно.

(8) Регистратор  обязан  вносить записи в реестр  владельцев  ценных бумаг,  выдавать  выписки из указанного реестра,  представлять  обществу списки лиц, зарегистрированных в реестре, ежемесячно сверять с обществом баланс   его  акций  и  иных  ценных  бумаг,  а  также  выполнять   иные обязанности,  предусмотренные  настоящим  законом,  законодательством  о ценных бумагах и договором.

(9) Баланс акций общества должен составляться по всей их совокупности и по каждому классу таким образом, чтобы количество акций, находящихся в обращении, и количество казначейских акций были равными количеству размещенных акций.

[Ст.17 ч (9) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(10) Регистратор  не  вправе  совершать сделки  с  ценными  бумагами общества-эмитента,  с  которым  он заключил договор  о  ведении  реестра владельцев  ценных бумаг, и передавать выполнение обязанностей по  этому договору иным лицам.

[Ст.17 ч (10) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(11) Лицо, осуществляющее  ведение  реестра владельцев ценных  бумаг общества,   несет  ответственность  за  причиненные  собственнику   либо номинальному  владельцу  ценных бумаг убытки в случаях нарушения  сроков внесения  записи  в  реестр, уклонения или немотивированного  отказа  от внесения  записи  в  реестр либо от выдачи выписки  из  него,  допущения ошибок  при  ведении  реестра, а также в иных  случаях,  предусмотренных закодательством.

(12) Общество, заключившее договор с регистратором, не освобождается от  ответственности  перед  акционерами за  ведение  реестра  владельцев ценных бумаг общества.

(13) Неправомерные  действия  лица, осуществляющего ведение  реестра владельцев  ценных  бумаг  общества,  могут  быть  оспорены в органах управления общества, и/или Национальной комиссии по финансовому рынку, и/или обжалованы в судебную инстанцию.

[Ст.17 ч (13) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 18. Внесение записи в реестр владельцев

                  ценных бумаг общества

(1) Внесение  записи  в  реестр  владельцев  ценных  бумаг  общества осуществляется  по требованию общества, приобретателя, собственника, его представителя или номинального владельца ценных бумаг в трехдневный срок со  дня представления всех документов, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг и нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, относящимися к деятельности по ведению реестра.

[Ст.18 ч (1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Приобретатель  ценных  бумаг наделяется правом собственности  на них с момента внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг  общества или в учетную документацию номинального владельца ценных бумаг в порядке, установленном законодательством.

(3) В случае  отказа  от внесения записи в реестр владельцев  ценных бумаг  лицо,  осуществляющее  его ведение, обязано в срок,  указанный  в части  (1),  направить  заявителю  мотивированное извещение  об  этом  в письменной форме.

(4) Регистратор  и  общество  не несут  ответственности  за  убытки, причиненные лицам, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг, в  связи  с непредставлением этими лицами информации об изменении  своих данных, внесенных в реестр владельцев ценных бумаг общества.

(5) Записи, внесенные  в  реестр владельцев ценных  бумаг  общества, являются основанием для выдачи собственникам либо номинальным владельцам ценных  бумаг выписок из реестра акционеров, реестра владельцев облигаций  или реестра владельцев иных ценных бумаг общества.

[Ст.18 ч (5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 19. Выписка из реестра акционеров

(1) Выписка из     реестра    акционеров    является     документом, подтверждающим  запись  на личном счете, открытом на имя акционера  или номинального владельца акций в реестре акционеров.

[Ст.19 ч (1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Выписка из  реестра акционеров подтверждает права акционера  или номинального владельца на акции общества на момент выдачи выписки.

(3) Выписка из  реестра акционеров не является ценной бумагой, и  ее передача не влечет за собой перехода прав на акции, указанные в выписке.

(4) Выписка из   реестра   акционеров  должна  содержать   следующие реквизиты:

а) полное наименование    общества-эмитента,   его место нахождения, а также размер его уставного капитала;

[Ст.19 ч (4) пкт.а) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) наименование документа - \"Выписка из реестра акционеров\";

с) порядковый номер выписки;

d) номер личного счета акционера или номинального владельца акций;

[Ст.19 ч (4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

е) фамилию, имя,    номер   документа,   удостоверяющего    личность (наименование,   номер  свидетельства  о  государственной   регистрации) акционера или номинального владельца акций;

f) место жительства  (место  нахождения)  акционера,  его  законного представителя  либо  номинального  владельца акций, а также  номера  его телефона и телефакса;

g) классы и количество    акций,    принадлежащих   акционеру    или номинальному владельцу;

h) номинальную  стоимость акций каждого из классов,  предусмотренных пунктом g), если она определена уставом общества;

i) количество   всех   размещенных   акций   каждого   из   классов, предусмотренных пунктом g);

j) государственный  регистрационный номер акций каждого из  классов, предусмотренных пунктом g);

k) основные права  и привилегии, предоставляемые  привилегированными акциями  каждого  из  классов, предусмотренных пунктом g), в  том  числе размер  фиксированных дивидендов и ликвидационную стоимость акций,  если они предусмотрены уставом общества;

l) обременения права собственности на акции, предусмотренные пунктом g);

m) полное наименование,  место  нахождения и номер  свидетельства  о государственной   регистрации  лица,  осуществляющего  ведение   реестра акционеров;

n) дату, время выдачи выписки и подпись выдавшего ее лица;

o) оттиск печати  юридического лица, осуществляющего ведение реестра акционеров;

p) дословную запись положений частей (2) и (3).

[Ст.19 ч (5) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 20. Выдача выписки из реестра владельцев

                   ценных бумаг общества

(1) Лицо, осуществляющее  ведение  реестра владельцев  ценных  бумаг общества,  обязано  выдать выписку из реестра в трехдневный срок со  дня обращения  собственника,  его представителя или  номинального  владельца ценных бумаг общества.

(2) Выдача собственнику,  либо его представителю, либо  номинальному владельцу ценных бумаг, который приобрел ценные бумаги на     первичном рынке, первой выписки из реестра владельцев ценных бумаг осуществляется  за  счет  общества.  За выдачу тому  же  лицу  второй  и последующих  выписок,  подтверждающих  права  на те  же  ценные  бумаги, устанавливается плата в порядке, определенном законодательством о ценных бумагах,  если уставом общества не предусмотрена выдача таких выписок за счет общества.

[Ст.20 ч (2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Выписка из  реестра  владельцев ценных бумаг выдается  на  одну, несколько  либо  все ценные бумаги одного, нескольких или  всех  классов ценных бумаг общества.

(4) Если приобретение  ценных  бумаг общества  осуществляется  через номинального   владельца,   обязанности   по  ведению   личных   счетов собственников  таких  ценных  бумаг и выдаче выписок из  личных  счетов возлагаются на номинального владельца.

[Ст.20 ч (4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.20 ч (5) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 21. Сертификат акций

(1) Сертификат   акций   является  отдельным   документом,   имеющим определенные   настоящей   статьей  реквизиты  и  удостоверяющим   право собственности  на  определенное количество акций одного класса, а  также права их собственника по отношению к обществу-эмитенту.

(2) Сертификат акций должен содержать следующие реквизиты:

а) полное наименование общества-эмитента, его место нахождения;

[Ст.21 ч (2) пкт.а) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) наименование документа - \"Сертификат акций\";

с) порядковый номер сертификата;

d) фамилию, имя,    номер   документа,   удостоверяющего    личность (наименование,   номер  свидетельства  о  государственной   регистрации) акционера;

e) класс и количество   акций,  принадлежащих  акционеру  на   праве собственности;

f) номинальную стоимость акции, если она определена уставом общества;

g) количество размещенных акций данного класса;

h) государственный регистрационный номер акций данного класса;

i) основные права  и привилегии, предоставляемые  привилегированными акциями  данного  класса, в том числе размер фиксированных дивидендов  и ликвидационную стоимость акции, если они предусмотрены уставом общества;

j) подписи (факсимиле  подписей) руководителя исполнительного органа и главного бухгалтера общества-эмитента;

k) оттиск печати общества-эмитента;

l) полное наименование,  место  нахождения и номер  свидетельства  о государственной   регистрации  лица,  осуществляющего  ведение   реестра акционеров;

m) дату выдачи сертификата и подпись выдавшего его лица.

(3) Сертификат  акций,  не  соответствующий  требованиям  настоящего закона и законодательства о ценных бумагах, признается недействительным.

Статья 22. Сертификат облигаций

(1) Сертификат  облигаций  является  отдельным  документом,  имеющим предусмотренные  настоящей  статьей  реквизиты  и  удостоверяющим  право собственности  на  определенное  количество облигаций одного  класса,  а также права их собственника по отношению к обществу-эмитенту.

(2) Сертификат облигаций должен содержать следующие реквизиты:

а) полное наименование общества-эмитента, его место нахождения;

[Ст.22 ч (2) пкт.а) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) наименование документа - \"Сертификат облигаций\";

с) порядковый номер сертификата;

d) фамилию, имя,    номер   документа,   удостоверяющего    личность (наименование,   номер  свидетельства  о  государственной   регистрации) владельца облигаций;

[Ст.22 ч (2) пкт.d) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

e) класс и количество   облигаций,  принадлежащих  владельцу облигаций  на праве собственности;

[Ст.22 ч (2) пкт.e) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

f) номинальную стоимость облигации;

g) количество размещенных облигаций данного класса;

h) государственный регистрационный номер облигаций данного класса;

i) срок размещения  и  погашения облигаций данного класса,  а  также размер,  порядок  и  сроки выплаты процентов или иных  доходов  по  ним, предусмотренные решением об эмиссии облигаций;

j) подписи (факсимиле  подписей) руководителя исполнительного органа и главного бухгалтера общества-эмитента;

k) оттиск печати общества-эмитента;

l) полное наименование,  место  нахождения и номер  свидетельства  о государственной   регистрации  лица,  осуществляющего  ведение   реестра владельцов облигаций;

[Ст.22 ч (2) пкт.l) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

m) дату выдачи сертификата и подпись выдавшего его лица.

(3) Сертификат  облигаций, не соответствующий требованиям настоящего закона и законодательства о ценных бумагах, признается недействительным.

Статья 23. Выдача сертификата ценных бумаг

(1) Сертификат   акций,  облигаций  и  иных  ценных  бумаг  общества выдается их собственнику, его представителю или номинальному владельцу в трехдневный  срок  со дня его обращения к лицу, осуществляющему  ведение реестра владельцев ценных бумаг общества.

(2) Сертификат  ценных  бумаг  выдается на одну, несколько  или  все ценные бумаги одного класса.

(3) Выдача сертификата  ценных бумаг, право собственности на которые удостоверено ранее выданным сертификатом, не допускается.

(4) Сертификат  ценных  бумаг  при их размещении  выдается  за  счет общества.

(5) При передаче  ценных  бумаг сертификат, выданный их  предыдущему собственнику,   аннулируется   с  выдачей  другого  сертификата   новому собственнику  ценных бумаг, если законодательством о ценных бумагах  или уставом общества не предусмотрено иное.

(6) В случае  утери или порчи сертификата ценных бумаг выдается  его копия  за  плату,  установленную обществом и не  превышающую  затрат  на изготовление копии.

(7) Лица, нарушившие  порядок  и  сроки  выдачи  сертификата,  несут ответственность согласно законодательству.

Глава 3

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

Статья 24. Акционеры

(1) Акционером  признается  лицо,  ставшее собственником  одной  или более  акций общества в порядке, установленном настоящим законом и иными законодательными актами.

(2) Если нескольким лицам принадлежит одна акция, все они признаются по отношению к обществу одним акционером и могут осуществлять свои права через единого представителя.

[Ст.24 ч (2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Акционеры  не  отвечают по обязательствам общества и несут  риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

(4) Акционер в отношении имущества, принадлежащего обществу на праве собственности,  обладает  обязательственными  правами,  предусмотренными настоящим законом и уставом общества.

(5) Акционерами  могут быть физические и юридические лица Республики Молдова,  других  государств, лица без гражданства, а также  иностранные государства и международные организации.

(6) Органы публичной  власти вправе быть акционерами общества только в   случаях,   предусмотренных   законодательством.   Указанные   органы осуществляют  права  и  несут обязанности акционеров  в  соответствии  с настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества.

Статья 25. Права акционеров

(1) Акционер имеет право:

а) принимать  участие в общих собраниях акционеров, избирать и  быть избранным в органы управления общества;

b) знакомиться   с  материалами  к  повестке  дня  общего   собрания акционеров;

с) знакомиться  и  снимать  копии с документов  общества,  доступ  к которым   предусмотрен  настоящим  законом,  уставом  или   регламентами общества;

d) получать объявленные   дивиденды  в  соответствии  с  классами  и пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

e) отчуждать  принадлежащие  ему  акции, передавать их в  залог  или доверительное управление;

f) требовать    выкупа   принадлежащих   ему   акций   в    случаях, предусмотренных настоящим законом или уставом общества;

g) получить часть имущества общества в случае его ликвидации;

h) осуществлять  иные  права, предусмотренные настоящим законом  или уставом общества.

(2) Акционер,  владеющий акциями, не предоставляющими права  голоса, может  участвовать  в обсуждении вопросов повестки дня  общего  собрания акционеров.

(3) Акционеры,  владеющие акциями, не предоставляющими права голоса, приобретают  это право на общем собрании акционеров при принятии решений по   отдельным   или   по  всем  вопросам  повестки   дня   в   случаях, предусмотренных настоящим законом либо уставом общества.

(4) Право голоса,  предоставляемое голосующей акцией, не может  быть ограничено,  если настоящим законом или иными законодательными актами не предусмотрено иное.

(5) Акционер вправе на основании доверенности либо договора передать осуществление своих прав представителю или номинальному владельцу акций.

(6) Представителем  акционера может быть любое лицо, если  настоящим законом или иными законодательными актами не предусмотрено иное.

(7) Государство  может  иметь  только одного представителя  в  одном обществе.

[Часть 7 ст.25 введена Законом N 737-XIV от 17.12.1999]

(8) Должностные   лица   общества,  за  исключением  членов   совета общества, не могут быть представителями акционера.

(9) Акционер вправе в любое время заменить своего представителя либо номинального   владельца   акций  или  отменить  его  полномочия,   если законодательными   актами,  договором  или  административным  актом   не предусмотрено иное.

[Ст.25 ч (10) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(11) Права акционеров,  предоставленные привилегированными акциями любого класса, могут быть  изменены только решением общего собрания акционеров. Такое решение действительно  лишь при наличии отдельного решения акционеров, владеющих акциями  данного  класса, которое принято не менее чем тремя  четвертями голосов, предоставленных этими акциями.

[Ст.25 ч (11) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(12) Акционер,  работающий в обществе, не обладает преимущественными правами   по  отношению  к  остальным  акционерам.  Работник общества, владеющий   его  акциями,  не  обладает  преимущественными  правами   по отношению к другим работникам общества.

(13) Акционер    не   вправе   требовать выкупа обществом принадлежащих   ему  акций,  за  исключением  случаев,   предусмотренных настоящим законом, иными законодательными актами или уставом общества.

[Ст.25 ч (13) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(14) Акционер  не  вправе без специальных полномочий действовать  от имени или под поручительство либо гарантию общества.

Статья 26. Дополнительные права акционеров

(1) Акционеры,  владеющие не менее чем 5 процентами голосующих акций общества,  кроме  прав,  указанных  в статье 25,  имеют  также  право  в порядке,   предусмотренном  настоящим  законом,  иными  законодательными актами и уставом общества:

а) вносить вопросы   в   повестку  дня  годового   общего   собрания акционеров;

b) выдвигать  кандидатов  в  члены  совета  общества  и  ревизионной комиссии;

[Ст.26 ч (1) пкт.с) исключен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

d) требовать созыва внеочередного заседания совета общества.

(2) Акционеры, владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций общества,  кроме  прав,  указанных  в части (1),  имеют  также право  в порядке,   предусмотренном  настоящим  законом,  иными  законодательными актами и уставом общества:

а) требовать   установления   цены  размещения  акций  общества   на основании    заключения   аудиторской   или   иной    специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом общества;

b) требовать проведения внеочередных проверок финансово-хозяйственной деятельности общества;

с) обращаться в судебную инстанцию с заявлением о возмещении ущерба, причиненного обществу его должностными лицами вследствие умышленного или грубого   нарушения   ими   требований  настоящего   закона   или   иных законодательных актов.

(3) Акционеры, владеющие не менее чем 25 процентами голосующих акций общества,  кроме  прав, указанных в частях (1) и (2), имеют также  право требовать  созыва  внеочередного общего собрания акционеров  в  порядке, предусмотренном настоящим законом и уставом общества.

(4) Акционерам, указанным в частях (1) - (3), уставом общества могут быть предоставлены и иные дополнительные права.

Статья 27. Преимущественное право акционеров

                  при дополнительных эмиссиях

 (1) Акционер, владеющий голосующими акциями либо иными ценными бумагами общества, конвертируемыми в голосующие акции, имеет право преимущественного приобретения размещаемых голосующих акций либо иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции. Порядок осуществления данного права определяется законодательством о ценных бумагах, уставом общества и решением об эмиссии акций.

 (2) Преимущественное право не может быть ограничено или аннулировано. Преимущественное право на приобретение акций, размещенных путем публичного предложения, распространяется на период не менее чем 30 календарных дней с даты начала размещения.

[Ст.27 в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 28. Защита прав и законных интересов акционеров

(1) Защита прав   и  законных  интересов  акционеров  обеспечивается настоящим   законом,   законодательством   о  ценных  бумагах   и   иным законодательством.

(2) Для защиты  своих  прав и законных интересов акционеры вправе  в установленном  законодательством порядке обращаться в органы  управления общества,  и/или  Национальную комиссию по финансовому рынку,  и/или судебную инстанцию.

(3) Общество обязано рассматривать жалобы и предложения акционеров в месячный срок со дня получения и давать ответ по существу.

Статья 29. Обязанности акционеров

(1) Акционер обязан:

а) информировать  лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров, о любых изменениях своих данных, внесенных в реестр;

b) в письменной форме сообщать обществу, Национальную комиссии по финансовому рынку  и  Национальному агентству по защите конкуренции  о приобретении акций общества в количестве,   превышающем   предел,  установленный  настоящим   законом, законодательством о ценных бумагах или иным законодательством;

[Ст.29 ч(1) пкт.b) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

с) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим законом или иными законодательными актами.

(2) Акционеры,  являющиеся  должностными лицами общества, обязаны  в письменной форме сообщать обществу и Национальную комиссии по  финансовому рынку  обо всех своих сделках с  акциями  общества  в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах.

[Ст.29 ч(2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Если в результате   неисполнения  или  ненадлежащего  исполнения требований,  предусмотренных частями (1) и (2), обществу причинен ущерб, акционер  несет  перед обществом ответственность в размере  причиненного ущерба.

Раздел II

СОЗДАНИЕ И РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 Глава 4

СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА

Статья 30. Общие положения

(1) Общество  может  быть создано путем организации нового  общества или реорганизации действующего юридического лица.

(2) Создание  общества  должно  включать  заключение  учредительного договора (принятие решения о создании общества), подписку учредителей на размещаемые акции и проведение учредительного собрания.

(3) Общество может быть создано одним лицом. В этом случае решение о создании  общества принимается этим лицом самостоятельно и оформляется в виде декларации об учреждении общества.

Статья 31. Учредители общества

(1) Учредителями  общества признаются физические и юридические лица, принявшие решение о его создании.

(2) Учредителями  общества могут быть дееспособные физические лица и  юридические   лица  Республики  Молдова,  других  государств,  лица  без гражданства, а также иностранные государства и международные организации.

(3) В качестве  учредителей общества от имени Республики Молдова или административно-территориальных   единиц   выступают  органы   публичной  власти, определенные законодательством.

(4) Государственные  и  муниципальные предприятия  вправе  учреждать общества на основании разрешения органов публичной власти.

(5) Число учредителей акционерного общества не ограничивается.

[Ст.31 ч(5) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Общество  может  быть  создано одним  учредителем  (состоять  из одного  акционера)  только  в случае, если учредителем  (акционером)  не является другое коммерческое общество, состоящее из одного лица.

[Ст.31 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Учредители   вправе  совершать  только  действия,  связанные   с созданием  общества,  и только в пределах,  установленных  учредительным договором.

(8) Учредители   несут  все  расходы,  необходимые  для  создания  и регистрации  общества, которые возмещаются обществом на основании отчета учредителей о понесенных расходах.

(9) Учредители  общества не могут обладать дополнительными  правами, если  эти  права  не предоставляются  акциями  общества,  принадлежащими учредителям.

(10) Учредители  общества несут солидарную ответственность по  своим обязательствам:

а) связанным  с  созданием общества, в том числе в случае  завышения ими стоимости неденежных вкладов в уставный капитал общества;

b) возникшим  в  случае  совершения ими действий от  имени  общества после того, как учреждение общества было признано не состоявшимся.

(11) Общество  несет ответственность по обязательствам  учредителей, связанным  с его созданием, только в случае последующего утверждения  их действий общим собранием акционеров.

(12) Не могут быть учредителями лица, признанные недееспособными или осужденные за мошенничество, хищение имущества собственника путем присвоения, растраты или злоупотребления служебным положением, обман или злоупотребление доверием, подлог, ложное показание, дачу или получение взятки, а также за другие преступления, предусмотренные законодательством, и не отбывшие полностью наказание.

[Ст.31 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

Статья 32. Учредительные документы

(1) Учредительными   документами  общества  являются   учредительный договор (декларация об учреждении общества) и устав общества.

(2) Учредительный   договор  (декларация  об  учреждении   общества) обладает  преимущественной силой по сравнению с уставом общества до  его государственной регистрации.

(3) Действие   учредительного  договора  (декларации  об  учреждении общества)  прекращается  после  государственной регистрации  общества  и выполнения учредителями всех своих обязательств.

(4) Сведения,  содержащиеся в учредительных документах общества,  не являются объектом коммерческой тайны.

(5) Изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы и касающиеся идентификационных данных, наименования и юридического адреса общества, представляются Национальной комиссии по финансовому рынку в течение 15 рабочих дней с даты регистрации этих изменений для внесения их в Государственный реестр ценных бумаг. В этих целях представляются следующие документы:

    а) заявление о внесении изменений в Государственный реестр ценных бумаг;

  b) оригинал или нотариально заверенную копию решения Государственной регистрационной палаты о внесении изменений в учредительные документы общества;

    с) оригинал (оригиналы) Свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг;

    d) копия платежного поручения об уплате сбора в размере, установленном Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку.

[Ст.32 ч(5) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 33. Учредительный договор

(1) Учредительный договор определяет условия совместной деятельности учредителей по созданию общества.

(2) Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

а) фамилии, имена,   номера   документов,  удостоверяющих   личность (наименования,   номера  свидетельств  о  государственной   регистрации) учредителей,  их место жительства (место нахождения), гражданство (место регистрации),  а  также  иные сведения об учредителях,  необходимые  для внесения в государственный коммерческий регистр;

b) полное и сокращенное  наименование создаваемого общества, его место нахождения;

[Ст.33 ч(2) пкт.b) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

с) цель и основные виды деятельности общества;

d) предполагаемый размер уставного капитала;

e) классы и количество акций, размещаемых при создании общества;

f) признаки каждого класса акций, размещаемых при создании общества;

g) сумму, порядок и сроки оплаты акций, приобретаемых учредителями;

h) порядок и сроки создания общества, обязательства учредителей и их ответственность;

i) перечень учредителей,   уполномоченных  на  подачу  заявления   о регистрации общества;

j) порядок и сроки подготовки и проведения учредительного собрания;

k) порядок и  сроки  возмещения расходов по созданию  и  регистрации общества.

(3) Учредительный  договор  может  содержать  и  иные  сведения,  не противоречащие законодательству.

(4) Учредительный договор составляется на государственном языке, подписывается всеми учредителями и заверяется нотариально.

[Ст.33 ч(4) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Декларация   об  учреждении  общества  должна  содержать  те  же сведения и быть оформлена таким же образом, как и учредительный договор.

Статья 34. Размещение акций при создании общества

(1) Размещение   акций   при  создании  общества  осуществляется   в соответствии  с настоящим законом, законодательством о ценных бумагах  и учредительным договором путем закрытой эмиссии.

[Ст.34 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Акции создаваемого общества размещаются только среди учредителей.

(3) При создании  общества  не допускается размещение акций по  цене ниже   их   номинальной   стоимости,  если  эта   стоимость   определена учредительным договором.

(4) Денежные  средства в счет оплаты акций вносятся учредителями  на временный   банковский   счет  на  основании   учредительного   договора (декларации  об  учреждении  общества). На этот  же  счет  перечисляются проценты,  полученные  в результате использования банком таких  средств. Учредители  не  вправе  использовать указанные средства  до  регистрации общества или признания учреждения общества несостоявшимся.

(5) Неденежные  вклады  в счет оплаты акций передаются  учредителями исполнительному   органу  общества  по  акту  приема–передачи в  месячный  срок  со  дня государственной регистрации общества.

[Ст.34 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Учредители,  осуществившие неденежные вклады в уставный  капитал общества в неполном объеме:

а) несут в пределах   неоплаченной  части  этих  вкладов  солидарную ответственность   по   обязательствам  общества,  возникшим  после его государственной регистрации;

b) могут передать  третьим лицам свои обязательства перед  обществом только в порядке перевода долга.

Статья 35. Устав общества

(1) Устав общества должен содержать следующие сведения:

а) полное и сокращенное  наименование  общества,  его место нахождения;

[Ст.35 ч(1) пкт.а) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) цель, основные виды и срок деятельности общества;

с) размер уставного капитала;

d) классы и количество размещенных акций;

[Ст.35 ч(1) пкт.d) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

e) признаки каждого  класса  размещенных акций;

[Ст.35 ч(1) пкт.е) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

f) права и обязанности акционеров;

g) структуру,   компетенцию,  порядок  образования  и   деятельности органов управления общества;

h) порядок принятия  решений  органами  управления общества,  в  том числе    перечень    вопросов,    решение   по    которым    принимается квалифицированным большинством голосов или единогласно;

i) порядок и   сроки   подготовки  и  проведения   общего   собрания акционеров;

j) порядок эмиссии акций;

[Ст.35 ч(1) пкт.j) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

k) порядок отчуждения акций;

[Ст.35 ч(1) пкт.k)  в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

l) порядок заключения   крупных   сделок   и   сделок,   в   которых присутствует конфликт интересов;

m) порядок эмиссии облигаций;

[Ст.35 ч(1) пкт.m) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

n) порядок и  сроки  выплаты  дивидендов, а также  покрытия  убытков общества;

o) порядок создания и использования резервного капитала;

p) наименования  и  место  нахождения  филиалов  и  представительств общества;

q) основания и порядок реорганизации или роспуска общества по решению общего собрания акционеров.

[Ст.35 ч(1) пкт.q) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Устав общества    может   содержать   и   иные   сведения,    не противоречащие законодательству.

(3) Положения  устава  общества  обязательны для должностных  лиц  и акционеров общества.

4) Положения устава общества, противоречащие законодательству, недействительны со дня их принятия.

(5) Изменения  и  дополнения, внесенные в устав общества, или  устав общества  в  новой  редакции вступают в силу со дня  их  государственной регистрации.

[Ст.35 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

Статья 36. Учредительное собрание

(1) Учредительное   собрание  проводится  в  срок,   предусмотренный учредительным  договором,  при  условии  полного  внесения  учредителями общества  денежных средств в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества.

(2) Учредительное  собрание  правомочно (имеет кворум), если на  нем присутствуют все учредители или их представители. При отсутствии кворума собрание созывается повторно.

(3) Если кворум  отсутствует  и на повторно созванном  учредительном собрании,  учреждение  общества  признается  несостоявшимся  по  решению присутствующих  учредителей и их представителей. Такое решение доводится до сведения всех учредителей в семидневный срок со дня его принятия.

(4) Учредительное собрание:

 а) утверждает  стоимость  неденежных вкладов, подлежащих внесению  в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества;

b) принимает решение об учреждении общества и утверждает его устав;

c) образует органы  управления  общества, предусмотренные  настоящим законом и уставом общества;

d) решает иные вопросы, относящиеся к созданию и началу деятельности общества, не противоречащие законодательству и учредительным документам.

(5) Все решения  на учредительном собрании принимаются единогласно  и оформляются  протоколом в порядке, установленном частями (1), (2) и  (4) статьи 64.

[Ст.36 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) В случае  невыполнения  учредителями положений,  предусмотренных настоящей статьей,   учреждение   общества   может   быть    признано несостоявшимся  по  решению  судебной инстанции. Обратиться  в  судебную инстанцию  с  заявлением о признании учреждения общества  несостоявшимся вправе  любой учредитель или акционер общества.

[Ст.36 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Глава 5

РЕГИСТРАЦИЯ

Статья 37. Регистрация общества и его имущества

(1) Общество  подлежит  государственной регистрации в  установленном законодательством порядке.

(2) Общество  признается  созданным (приобретает права  юридического лица) со дня его государственной регистрации.

(3) Общество в двухмесячный срок со дня государственной регистрации обязано зарегистрировать переданное учредителями движимое и недвижимое имущество, подлежащее регистрации в соответствии с законодательством.

[Ст.37 ч(3) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 38. Регистрация акций, размещаемых при создании общества.

                Внесение первых записей в реестр акционеров

(1) Общество для государственной регистрации размещаемых при его создании акций обязано представить Национальной комиссии по финансовому рынку следующие документы:

    а) заявление о регистрации размещаемых при его создании акций;

    b) учредительные документы эмитента в оригинале или их копии, заверенные нотариусом или Государственной регистрационной палатой, в том числе протокол собрания учредителей, заверенный в соответствии с требованиями законодательства;

  с) список подписчиков на акции (учредителей) в двух экземплярах. Список содержит имя (наименование) и идентификационные данные подписчиков, количество подписанных акций и суммы, внесенные в счет их оплаты;

    d) копию договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг или документы для получения лицензии на самостоятельное ведение реестра;

    е) банковское подтверждение внесения денежных средств в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества;

  f) при наличии неденежных вкладов – акт приема–передачи обществу неденежных вкладов в счет оплаты подписанных акций, решение учредительного собрания об утверждении стоимости неденежных вкладов и копию отчета специализированной организации, осуществившей оценку рыночной стоимости данных вкладов и не являющейся аффилированным лицом общества;

  g) документы, подтверждающие регистрацию за созданным обществом движимого и недвижимого имущества, переданного учредителями в качестве вклада для формирования уставного капитала и регистрируемого в соответствии с законодательством;

    h) копию финансового отчета на последнюю отчетную дату, если дате государственной регистрации предшествует отчетный период;

    i) копию платежного поручения об оплате сбора в размере, установленном Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку.

[Ст.38 ч(1) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Указанные  в  части  (1) документы должны  быть  представлены  в 15-дневный срок со дня:

а) государственной    регистрации   общества,   если   учредительным договором  не  предусмотрено внесение неденежных вкладов в  счет  оплаты акций, или

b) выполнения требований, предусмотренных частью (3) статьи 37.

[Ст.38 ч(2) пкт.b) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Неисполнение требований части (1) является основанием для роспуска общества по решению судебной инстанции. Обратиться в судебную инстанцию с заявлением о роспуске общества вправе любой его учредитель.

[Ст.38 ч(3) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Государственная  регистрация  акций,  размещаемых  при  создании общества,   осуществляется  в  15-дневный  срок  со  дня   представления необходимых документов и включает:

а) признание подписки на акции действительной;

b) присвоение   государственного  регистрационного  номера   каждому классу размещаемых акций;

с) внесение соответствующей  записи в государственный реестр  ценных бумаг.

(41) В случае выявления неточностей в представленных документах Национальная комиссия по финансовому рынку уведомляет об этом общество не менее чем за 5 дней до истечения срока, предусмотренного частью (4), с указанием способа устранения выявленных неточностей

[Ст.38 ч(41) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Общество  обязано  в  15-дневный  срок  со  дня  государственной регистрации акций,  размещаемых  при  создании  общества,   обеспечить формирование  реестра  акционеров  и внесение в него первых  записей  об акционерах, их законных представителях или номинальных владельцах акций.

(6) Внесение  первых  записей в реестр акционеров осуществляется  на основании  решения  Национальной  комиссии по финансовому рынку о регистрации   акций,   размещаемых  при  создании  общества,  и   списка подписчиков на акции.

[Ст.38 ч(7) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Раздел III

КАПИТАЛ, ПРИБЫЛЬ, ДИВИДЕНДЫ

Глава 6

КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Статья 39. Чистые активы

(1) Чистыми активами  общества  являются  его активы,  свободные  от обязательств (долгов) общества.

(2) Источником чистых активов является собственный капитал общества, состоящий   из   уставного,  дополнительного  и   резервного   капитала, нераспределенной   прибыли,  а  также  других  средств,  предусмотренных законодательством.

(3) Чистые активы   рассчитываются  по  балансовой  (первоначальной) стоимости,  а в случаях, предусмотренных законодательством, - по текущей рыночной стоимости.

(4) Порядок определения   стоимости  чистых  активов   (собственного капитала)  общества,  а также их отражения в отчетности  устанавливается законодательством.

(5) Стоимость  чистых  активов общества должна быть не ниже  размера его уставного капитала.

(6) Если по окончании двух следующих друг за другом финансовых лет, за исключением первого финансового года, стоимость чистых активов общества, по данным годового баланса общества, оказывается ниже размера уставного капитала, любой акционер общества имеет право потребовать у общего годового собрания акционеров принятия одного из следующих решений:

    а) об уменьшении уставного капитала;

   b) об увеличении стоимости чистых активов путем внесения акционерами общества дополнительных вкладов в порядке, предусмотренном уставом общества;

    c) о роспуске общества;

    d) о преобразовании общества в иную организационно-правовую форму.

[Ст.39 ч(6) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(61) Предложения о включении в повестку дня общего годового собрания акционеров вопросов, предусмотренных частью (6), вносятся в соответствии с положениями статей 52 и 59.

[Ст.39 ч(61) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Если общее собрание акционеров не приняло одно из решений, предусмотренных частью (6), акционеры, голосовавшие “за” это решение, имеют право потребовать выкупа акций в соответствии с положениями статьи 79.

[Ст.39 ч(6) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(71) Если согласно последнему балансу стоимость чистых активов общества меньше размера уставного капитала, за исключением случая, когда стоимость чистых активов отрицательная, общество вправе выпускать дополнительно только акции путем закрытой эмиссии.

[Ст.39 ч(71) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(72) Общество, у которого согласно последнему балансу стоимость чистых активов отрицательная, обязано опубликовать об этом объявление в Официальном мониторе Республики Молдова и не имеет права выпускать ценные бумаги.

[Ст.39 ч(72) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) Неисполнение требований частей (6) и (7) является основанием для роспуска общества по решению судебной инстанции. Обратиться в судебную инстанцию с заявлением о роспуске общества вправе любой его акционер.

[Ст.39 ч(8) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 40. Уставный капитал

(1) Уставный   капитал  общества  определяет  минимальную  стоимость чистых  активов  общества,  обеспечивающих  имущественные  интересы  его кредиторов и акционеров.

(2) Уставный капитал общества должен составлять не менее 20 000 леев.

[Ст.40 ч(2) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Уставный  капитал образуется из стоимости вкладов, полученных  в счет оплаты акций, и должен быть равен сумме номинальной (установленной) стоимости размещенных акций, если она определена.

(4) Если стоимость вкладов, внесенных в счет оплаты акций, превышает номинальную  (установленную) стоимость размещенных акций, это превышение образует дополнительный капитал общества, который может быть использован только  для  увеличения,  уставного  капитала общества.

[Ст.40 ч(4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Если обществом   размещены  акции,  номинальная  (установленная) стоимость  которых  не  определена, уставный капитал должен  быть  равен суммарной стоимости вкладов, внесенных в счет оплаты акций.

[Ст.40 ч(6) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(7) Размер уставного капитала указывается в уставе, балансе, реестре акционеров и на фирменном бланке общества.

Статья 41. Вклады в уставный капитал

(1) Формы вкладов в уставный капитал общества определяются настоящим законом,  учредительным договором или решением о дополнительной  эмиссии акций.

(2) Вкладами в уставный капитал могут быть:

а) денежные средства;

b) полностью оплаченные ценные бумаги;

с) иное имущество,  в  том числе имущественные права или иные  права, имеющие денежную оценку.

d) обязательства (долги) общества перед кредиторами.

[Ст.41 ч(2) пкт. d) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Неденежные вклады в уставный капитал могут передаваться обществу на праве собственности или на праве пользования.

(4) Объекты публичной  собственности,  не  подлежащие  приватизации, могут  передаваться обществу в качестве вклада в уставный капитал только на праве пользования.

(5) Рыночная  стоимость неденежных вкладов, передаваемых обществу на праве пользования, определяется исходя из платы за пользование, исчисленной за срок,  установленный  учредительными документами общества  или  решением общего собрания акционеров.

[Ст.41 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Рыночная  стоимость  неденежных  вкладов  утверждается  решением учредительного  собрания,  или общего собрания акционеров,  или  совета общества  исходя  из  опубликованных цен организованного рынка  на  дату передачи этих вкладов.

(7)  Рыночная стоимость неденежного вклада в уставный капитал общества утверждается на основе отчета аудиторской организации или иной специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом общества.

[Ст.41 ч(7) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) При продлении переданного обществу права пользования неденежными вкладами  общество обязано дополнительно выдать акции собственнику  этих вкладов   в  порядке,  предусмотренном  учредительными  документами  или решением общего собрания акционеров общества.

(9) При досрочном прекращении переданного обществу права пользования неденежными вкладами акционер обязан вернуть обществу излишне полученные дивиденды  и акции в порядке, предусмотренном учредительными документами или решением общего собрания акционеров общества.

(10) Изменение в соответствии с законодательством балансовой стоимости имущества общества, в том числе внесенного в качестве вклада в уставный капитал, не является основанием для изменения размера уставного капитала и долей акционеров в нем, если законодательством, уставом общества, решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное. Для акционерных обществ, находящихся в процессе реорганизации в соответствии с Законом о несостоятельности, изменение уставного капитала осуществляется на основании плана реорганизации общества.

(11) Вкладами в уставный капитал не могут быть:

а) денежная оценка  деятельности учредителей по созданию общества, а также трудовой деятельности акционеров, работающих в обществе;

b) обязательства  (долги) учредителей, акционеров общества и  других лиц;

с) незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе продукты   интеллектуальной   деятельности,  подлежащие  регистрации   в соответствии с законодательством;

d) имущество,    принадлежащее   приобретателю   акций   на    праве хозяйственного   ведения  или  оперативного  управления,  без   согласия собственника этого имущества;

е) имущество, предназначенное для текущего потребления гражданским населением, имущество, гражданский оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами.

[Ст.41 ч(11) пкт.е) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.41 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

[Ст.41 изменена ZPC117 27.04.2002/MO78 12.07.2001]

Статья 42. Порядок изменения уставного капитала

(1) Изменение  уставного капитала общества осуществляется путем  его увеличения   или   уменьшения  в  соответствии  с   настоящим   законом, законодательством о ценных бумагах и уставом общества.

(2) Решение об изменении уставного капитала принимается общим собранием акционеров.

[Ст.42 ч(2) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(3) Решение об   изменении   уставного  капитала  должно   содержать основания,  порядок  и  размер  изменения уставного  капитала,  а  также сведения  о количестве размещаемых или аннулируемых акций общества и  их номинальной (установленной) стоимости, если она определена.

(4) Изменения  уставного  капитала,  а также классов,  количества  и номинальной  стоимости  размещаемых  акций вносятся в устав  общества  и регистрируются  в  порядке,  предусмотренном настоящим законом  и  иными законодательными актами.

(5) Общество обязано зарегистрировать в Национальной комиссии по финансовому рынку итоги дополнительной эмиссии акций или аннулирование казначейских акций. Без указанной регистрации не допускается регистрация изменений уставного капитала общества.

[Ст.42 ч(5) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Зарегистрированные  изменения  уставного  капитала  должны  быть внесены в баланс, реестр акционеров и фирменный бланк общества.

[Ст.42 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

[Ст.42 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

Статья 43. Увеличение уставного капитала

(1) Уставный капитал общества может быть увеличен путем:

a) увеличения   номинальной  (установленной)  стоимости  размещенных акций и/или

b) размещения  акций  дополнительной  эмиссии.

[Ст.43 ч(1) пкт. b) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) При увеличении номинальной стоимости акций доля их владельцев не изменяется.

[Ст.43 ч(2) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.43 ч.(2) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(3) Источниками увеличения уставного капитала могут быть:

a) собственный  капитал общества в части, превышающей его уставный капитал, и/или

[Ст.43 ч(3) пкт. a) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

b) вклады, поступившие от приобретателей акций.

(4) Увеличение  номинальной  (установленной)  стоимости  размещенных акций  производится в равной пропорции в отношении всех акций  общества, если  его  уставом не предусмотрено, что указанное увеличение  стоимости распространяется на акции одного или нескольких классов.

(5) Уставный капитал не может быть увеличен и эмиссия акций не может быть осуществлена до полной оплаты акций предыдущей эмиссии.

[Ст.43 изменена ZPC802 05.02.2002/MO50 11.04.2002]

[Ст.43 изменена ZPC1401 07.12. 2000/MO64 22.06.2001]

Статья 44. Размещение акций дополнительной эмиссии

(1) Размещение   акций   дополнительной  эмиссии  осуществляется   в соответствии  с  настоящим законом, законодательством о ценных  бумагах, уставом общества и решением о дополнительной эмиссии акций.

(2) Дополнительная  эмиссия  акций  может  быть  осуществлена  после государственной регистрации акций, размещаемых при создании общества.

(3) Условия дополнительной  эмиссии  акций,  в  том  числе  цена  их размещения, должны быть одинаковыми для всех приобретателей акций.Стоимость размещения акций одного класса должна быть не меньше их номинальной стоимости и/или их     фиксированной стоимости.

[Ст.44 ч(3) изменен ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(4) Общество имеет право выпускать акции путем закрытой или публичной эмиссии.

[Ст.44 ч(4) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.44 ч.(4) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

[Ст.44 ч(5) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.44 ч.(5) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(6) Акции дополнительной эмиссии, полностью оплаченные чистыми активами (собственным  капиталом) общества, распределяются бесплатно между акционерами общества в соответствии с  классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций.

[Ст.44 ч(6) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Часть 6 ст.44 изменена ZPC1528 12.12.2002/MO190 31.12.2002 ст.1443]

[Ст.44 ч(7)-ч(9) исключены ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(10) Записи, связанные с дополнительной эмиссией акций, вносятся в реестр акционеров на основании Свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг и списка подписчиков на акции данной эмиссии.

[Ст.44 ч(10) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.44 ч(11) исключена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

[Ст.44 изменена ZPC117 27.04.2002/MO78 12.07.2001]

Статья 45. Уменьшение уставного капитала

(1) Уставный капитал общества может быть уменьшен путем , по его выбор:

а) уменьшения   номинальной  (установленной)  стоимости  размещенных акций и/или

b) аннулирования казначейских акций.

(2) Уменьшение   уставного  капитала  ниже  размера,  установленного частью (2) статьи 40, не допускается.

(3) Решение об    уменьшении   уставного   капитала   должно    быть опубликовано обществом в 15-дневный срок со дня принятия.

(4) Кредиторы  общества вправе в месячный срок со дня  опубликования решения об уменьшении уставного капитала потребовать от общества:

а) предоставления поручительств либо гарантий в обеспечение принятых им обязательств или

b) досрочного  исполнения  либо досрочного прекращения  обязательств общества и возмещения причиненных этим убытков.

[Ст.45 ч(4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) При отсутствии требований к обществу со стороны кредиторов решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу через 30 дней после его опубликования. При наличии требований, указанных в части (4), решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу после их удовлетворения.

[Ст.45 ч(5) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Если общим   собранием  акционеров  принято  решение  о  выплате акционерам  части  чистых  активов общества в связи  с  уменьшением  его уставного   капитала,   указанная  выплата  производится  только   после регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

(7) Для регистрации в Государственном реестре ценных бумаг изменений, связанных с уменьшением уставного капитала в соответствии с частью (1), общество обязано представить Национальной комиссии по финансовому рынку следующие документы:

    а) заявление о регистрации изменений;

    b) протокол общего собрания акционеров со всеми приложениями, предусмотренными частью (3) статьи 64;

    с) копию объявления об уменьшении уставного капитала, опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова;

    d) подтверждение отсутствия, удовлетворения или предоставления гарантий удовлетворения требований кредиторов;

   е) выписку из счета эмитента о наличии казначейских акций, выданную независимым регистратором (в случае, предусмотренном пунктом b) части (1));

    f) оригинал (оригиналы) Свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг;

    g) разрешение центрального специализированного органа, осуществляющего управление пакетом акций государства в уставном капитале эмитента в соответствии с действующим законодательством;

    h) бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату;

    i) копию платежного распоряжения об оплате сбора в размере, установленном Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку.

[Ст.45 ч(7) введена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 46. Резервный капитал

(1) Общество  создает резервный капитал, размер которого должен быть определен  уставом и составлять не менее 10 процентов уставного капитала общества.

[Ст.46 ч(1) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(2) Резервный  капитал  формируется  путем ежегодных  отчислений  из чистой прибыли до достижения им размера, определенного уставом общества. Размер  отчислений  устанавливается общим собранием акционеров и  должен составлять не менее 5 процентов чистой прибыли общества.

(3) Резервный   капитал  должен  быть  размещен  в   высоколиквидных активах, обеспечивающих его использование в любое время.

(4) Резервный капитал может быть использован только для покрытия убытков общества и/или для увеличения его уставного капитала.

[Ст.46 ч(4) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Глава 7

ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ДИВИДЕНДЫ

    Статья 47. Прибыль (убытки) общества

(1) Прибыль (убытки)  общества определяется  в порядке, предусмотренном законодательством.

(2) Чистая прибыль   образуется   после   уплаты  налогов   и   иных обязательных платежей и остается в распоряжении общества.

(3) Чистая прибыль может быть направлена на:

a) покрытие убытков прошлых лет;

b) формирование резервного капитала;

c) выплату вознаграждений   членам  совета  общества  и  ревизионной комиссии;

d) инвестирование развития производства;

e) выплату дивидендов, а также

f) иные цели в соответствии с законодательством и уставом общества.

[Ст.47 ч.(3) изменена ЗП200-XVI от 8.07.05, МО107-109/12.08.05 ст.569]

(4) Решение о  распределении  чистой прибыли в  течение  финансового года принимается советом общества на основании нормативов распределения, утвержденных  общим  собранием  акционеров, а  решение  о  распределении чистой   прибыли  за  год  -  годовым  общим  собранием  акционеров   по предложению совета общества.

Статья 48. Дивиденды

(1) Дивидендом    признается   часть   чистой   прибыли    общества, распределяемая   между   акционерами   в  соответствии  с   классами   и пропорционально количеству принадлежащих им акций.

(2) Общество    вправе   выплачивать   промежуточные   (квартальные, полугодовые) и годовые дивиденды по акциям, находящимся в обращении.

(3) Общество не вправе гарантировать выплату дивидендов.

(4) Обязательства  общества  по выплате дивидендов возникают со  дня объявления решения об их выплате.

(5) Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов:

a) до выкупа  размещенных акций, подлежащих выкупу в соответствии  с частью (2) статьи 79;

b) если на день  принятия  решения  о  выплате  дивидендов  общество является  неплатежеспособным  или  выплата  дивидендов  приведет  к  его неплатежеспособности;

с) если стоимость чистых активов по последнему балансу общества ниже его уставного капитала или окажется ниже в результате выплаты дивидендов;

d) по простым  акциям, если не принято решение о выплате  дивидендов по привилегированным акциям;

e) по любым акциям, если не была осуществлена выплата процентов по облигациям, срок исполнения которых наступил.

[Ст.48 ч(5) пкт.е) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

Статья 49. Выплата дивидендов

(1) Решение о  выплате промежуточных дивидендов принимается  советом общества,  а  решение  о выплате годовых дивидендов  -  общим  собранием акционеров по предложению совета общества.

(2) В решении о выплате дивидендов должны быть указаны:

а) дата, на которую  составлен  список акционеров, имеющих право  на получение дивидендов;

b) размер дивидендов  на одну находящуюся в обращении акцию  каждого класса;

с) форма и срок выплаты дивидендов.

(3) Для каждой   выплаты  дивидендов  совет  общества   обеспечивает составление списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов.

(4) В список  акционеров,  имеющих право на получение  промежуточных дивидендов,  должны  быть  включены акционеры  и  номинальные  владельцы акций, зарегистрированные в реестре акционеров не позднее чем за 15 дней до  принятия  решения  о выплате промежуточных дивидендов,  а  в  список акционеров, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные  владельцы акций, зарегистрированные в указанном реестре  на дату,  установленную советом общества в соответствии с частями (2) и (5) статьи 54.

[Ст.49 ч(4) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(5) Общее собрание  акционеров вправе утвердить годовые дивиденды  в размере   не  ниже  выплаченных  промежуточных  дивидендов.

[Ст.49 ч(5) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(6) Размер объявленных  дивидендов на каждую акцию одного и того  же класса должен быть одинаковым независимо от срока размещения акций.

(7) Дивиденды  выплачиваются  денежными  средствами,  а  в  случаях, предусмотренных   уставом  общества,  -  казначейскими акциями либо акциями дополнительной эмиссии  или  иным  имуществом, гражданский    оборот   которого   не   запрещен   либо   не   ограничен законодательными актами.

[Ст.49 ч(7) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(8) Для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям может  быть создан специальный фонд за счет отчислений из чистой прибыли общества.

(9) Дивиденды  по акциям одного класса могут быть выплачены  акциями другого   класса  только  на  основании  решений,  принятых  в  порядке, предусмотренном частью (10) статьи 25.

(10) Срок выплаты   дивидендов   определяется  органом, принявшим решение о выплате,  в соответствии  с уставом общества, но не может быть позднее трех  месяцев со дня принятия решения об их выплате, за исключением случаев, предусмотренных частью (11).

[Ст.49 ч(10) изменена ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(11) Акционерные общества, имеющие в уставном капитале долю публичной собственности, на основании решения общего собрания акционеров и в соответствии со структурой уставного капитала перечисляют в соответствующий бюджет до 1 июля года, следующего за отчетным, дивиденды, начисленные по результатам деятельности в отчетном году. В этот же срок отчет о дивидендах, начисленных по результатам деятельности акционерных обществ, представляется территориальным государственным налоговым инспекциям. В случае неперечисления в бюджет в установленный срок дивидендов, соответствующих доле публичной собственности в уставном капитале акционерного общества, органы Государственной налоговой службы начисляют пеню и осуществляют принудительное исполнение обязательств, не исполненных в срок, в соответствии с разделом V Налогового кодекса.

[Ст.49 ч.(11) изменена ЗП268 от 28.7.06, МО142-145/08.09.06 ст.702]

(12) Решение о выплате дивидендов обществом, соответствующим одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, должно быть опубликовано в 15-дневный срок со дня принятия. Решение о выплате дивидендов обществом, не соответствующим одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, должно быть доведено до сведения каждого акционера лично в течение 15 дней со дня его принятия, а также может быть опубликовано по решению общего собрания акционеров в средствах массовой информации.

[Ст.49 ч(12) в редакции ЗП163 от 13.07.07, МО141-145/07.09.07, ст.593; в силу с 01.01.08]

(13) Дивиденды,  не полученные акционером по его вине в течение трех лет  со  дня  возникновения права на их получение,  обращаются  в  доход общества и не могут быть истребованы акционером.

[Ст.49 изменена ZPC1440 08.11.2002/MO178 27.12.2002, ст.1354]